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1、优先股复习知识点序号程序优先股的含义优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其 股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到 限制。（第2条）除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份 的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发 行在其他条款上具有不同设置的优先股。（第6条）优先分配利润优先分配剩余财产优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的 形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通
2、股股东分配利润。 公司应当在公司章程中明确以下事项：（1）优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息 率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。（2）公司在有可分配税后利润的情 况下是否必须分配利润。（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额 派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息 后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。（5）优先股利润分配涉及的其他事项。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿 后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不 足以
3、支付的按照优先股股东持股比例分配。公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。优先股转换和 转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的， 回购必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。（第13条）除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（第10条）（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；表决权限制（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的
4、决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过。表决权恢复与股份种类相关的计算发行人范围发行条件要求公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权 出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计 年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表 决权恢复直至公司全额支付当年股息公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形（第11 条）以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表
5、决权恢复的优先股：（1）根据公司法第一百零 一条，请求召开临时股东大会；（2）根据公司法第一百零二条，召集和主持股东大会；（3） 根据公司法第一百零三条，提交股东大会临时提案；（4）根据公司法第二百一十七条，认定 控股股东。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上 市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。（一）上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股 一年的股息（第19条）（二）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被 注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的
6、无保留意见的审计报 告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报 告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除（第21条）（三）公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得 超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算（第23条）（四）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次 发行优先股（第24条）（五）上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：（第25条）（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
7、（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。注：非上市公众公司非公开发行参照第23、24、25条规定。（六）除本办法第二十五条的规定外，上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开
8、发行优先 股（第30条）（七）上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不 存在违反向投资者作出的公开承诺的行为（第31条）发行程序（一）董事会公开披露本次优先股发行预案并依法作出决议，提请股东大会批准（第35条）（1）本次优先股的发行方案；（2）非公开发行优先股且发行对象确定的，上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的 优先股认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、 票面股息率或其确定原则，以及其他必要条款。认购合同应当约定发行对象不得以竞价方 式参与认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合 同即应
9、生效；（3）非公开发行优先股且发行对象尚未确定的，决议应包括发行对象的范围和资格、定价 原则、发行数量或数量区间。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与认购本次非公开发行优先股的， 按照前款第（2）项执行。（二）独重应当就本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与重事会决议一 同披露（第36条）（三）股东大会审议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表 决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权 恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联 人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时
10、，关联股东应当回避（第37条）注：非上市公众公司非公开发行决策程序第37条（四）上市公司申请发行优先股，实行保荐制，证监会以特别程序3/5）进行审核（第39 条）（五）发行优先股，可一次核准，分次发行；自核准发行之日起，公司应在6个月内实施 首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会 重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公 司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案（第40条）公开发行（特别规定）（一）上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（第26条）（1）其普通股为上证50指数成份股；（2）以公
11、开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。（二）上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前 的净利润相比，以孰低者作为计算依据（第27条）（三）公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：（第28条）（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩
12、余利润分配。 商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。（四）上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售（第29条）；上市公司非公开 发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条 款优先股的发行对象累计不得超过二百人（第34条）注：非上市公众公司非公开发行第43条参照第34条公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定 真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。信息披露（一）发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有 公
13、司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先 股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股 有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定（第51条）（二）发行优先股的上市公司，发生表决权恢复、回购普通股等事项，以及其他可能对其 普通股或优先股交易或转让价格产生较大影响事项的，上市公司应当按照证券法第六 十七条以及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务（第52条）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号发行优先股预案和发行情况报告书（2014 年）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号发行优先股募
14、集说明书（2014年）发行预案包括两方面内容：一是依法及公司章程需要股东表决的事项,包括优先股的种类和数量、发行 方式、价格、股息率、优先股股东参与分配利润方式、转股条款、回购条款等十二项内容 二是有利于中小 股东在融资决策中形成正确判断的事项，如“优先股发行的目的” “发行优先股对发行人及原股东产生的风 险”“本次募集资金使用”“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”等。募集说明书重点突出发行条款、风险因素等与投资者价值判断密切相关的披露内容，鼓励采用相互引征 和索引的方法进行披露，引导投资者关注日常信息披露文件。为降低发行人披露成本，便于投资者快速浏览， 要求将募集说明书全文在指定网站
15、披露，同时把募集说明书核心内容浓缩成三张表格的募集说明书概览。募集说明书重点突出发行条款、风险因素等与投资者价值判断密切相关的披露内容，鼓励采用相互引征 和索引的方法进行披露，引导投资者关注日常信息披露文件。为降低发行人披露成本，便于投资者快速浏览， 要求将募集说明书全文在指定网站披露，同时把募集说明书核心内容浓缩成三张表格的募集说明书概览。优先股预案优先股募集说明书第五条发行预案应当包括以下内容：（一）本次优先股发行的目的；（一）本次优先股发行方案；（三）本次优先股发行带来的主要风险；（四）本次发行募集资金使用计划；（五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论 与分析；（六）本次优先股发行涉及公司章程修订情况；第七条 公司确定发行方案时，应符合相关法律法规的要求，披露内容包括：【两者基本相同】（一）本次发行优先股的种类和数量；（一）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行；（三）票面金额、发行价格或定价原则；（四）票面股息率或其确定原则；（五）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径、股息 支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（六）回购条款，包括发行人要求赎冋和投资者要求冋售的
