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1、AAAAAA开发有限公司企业债券发行初步方案设计一、企业基本情况介绍（一）AAAAAA开发有限公司（以下简称“A”）成立于2010年1月27日，有限责任公司。其本情况如下：1、公司注册资本：23,000万元，2、公司住所：AAA路8号，3、法定代表人:关之琳4、公司类型：有限责任公司，5、经营范围：土地、房地产开发；基础设施投资建设；高新技术引进及服务；企业投资与管理；广告发布。6、财务情况（1）资产负债情况 单位：元科 目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日总资产1,877,814,346.211,282,716,827.41443,395,794.41其中：流动
2、资产1,287,179,788.011,004,866,321.17439,753,884.92长期投资10,000,000.00固定资产27,146,249.3114,161,562.053,614,319.85无形资产553,488,308.89263,688,944.1927,589.64总负债1,085,728,445.97775,295,600.66336,234,802.16其中：流动负债510,728,445.97400,295,600.66336,234,802.16 长期负债575,000,000.00375,000,000.00所有者权益792,085,900.24507,
3、421,226.75107,160,992.25（2）损益情况 单位：元科 目2012年16月2011年2010年主营业务收入474,910,000.0099,410,000.00主营业务利润营业利润-24,140,200.095,235,394.863,576,793.25投资收益-23,529.42补贴收入11,849,623.0058,105,749.0023,604,199.00利润总额-14,416,377.0963,118,953.8627,160,992.25净利润-14,416,377.0963,118,953.8627,160,992.25（二）BBB有限公司（母公司），成立
4、于2009年9月17日。其本情况如下：1、公司注册资本：2、公司住所：3、法定代表人：4、公司类型：国有独资有限责任公司，5、经营范围：投资城市基础设施建设，从事国家法律、行政法规和政策允许的土地开发，凭本企业资质从事房地产开发经营，建材销售，广告位招商服务。6、财务情况（1）资产负债情况 单位：元科 目2011年12月31日2010年12月31日总资产255,385,471.5695,288,310.55其中：流动资产11,674,858.1841,707,814.42长期投资253,710,613.3953,580,496.13固定资产无形资产总负债11,690,200.0011,709,
5、310.00其中：流动负债11,690,200.0011,709,310.00 长期负债所有者权益253,095,271.5683,579,000.55（2）损益情况 单位：元科 目2011年2010年主营业务收入主营业务利润营业利润31,545,630.6913,581,081.13投资收益31,559,476.9313,580,496.13补贴收入利润总额31,545,630.6913,581,081.13净利润31,545,630.6913,581,081.13二、以AAAAAA开发有限公司为发债主体（一）方案概要：1、企业债券发行主体：AAAAAA开发有限公司。2、发行规模：人民币10
6、亿元。（根据整个？市综合财力初步确定）3、债券期限：7年期。4、发行利率：根据Shibor（在上海同业拆放网上公布的全国银行间同业拆借利率）基准利率加上基本利差【】%确定。根据近几个月企业债券发行情况（发行利率在7.80%8.50%），以及未来利率走势，如果明年发行，可争取不超过8%的利率水平。5、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期的第3-7年逐年分别按照每年20%的比例偿还本金，当期利息随本金一起支付。6、承销方式：采取承销团余额包销的方式。7、担保方式及增信措施： （1）、土地抵押。以AAAAAA开发有限公司的土地使用权进行抵押。按照发行10亿元企业债券，要达到信用评级增信的目的，抵
7、押土地价值应为15-20亿元。（2）、第三方担保选择评级比公司主体评级高的第三方担保机构进行担保，担保范围为债券本息及违约金等其他费用，担保人主体信用评级要高于发行主体信用等级。8、信用级别：本期债项信用等级为AA或AA+，发行人主体长期信用等级为AA。（二）、资产整合方案根据国家发改委规定的发债条件:累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。按照发债规模10亿元测算，净资产要求超过25亿元，目前AAAAAA开发有限公司的净资产（账面所有者权益为7.92亿元）不足以支撑公司发债规模10亿元的要求。因此首先必须进行资产整合，具体方案如下：1、注入土地资产（1）、建议？市政府向A
8、AAAAA开发有限公司注入出让商业用地800亩左右。（2）、根据国家发改委财经司对公司资产增长平稳性的相关要求，政府对土地注入的时间可按照2010年注入350亩、2011年注入200亩、2012年注入250亩安排。（3）、如果按照出让商业用地每亩200万元以上的评估值入账，土地资产16亿元，加上目前公司净资产7.92亿元，公司净资产到2012年底将超过25亿元，基本符合发债对净资产的要求。2、注入其他经营性资产（1）、可将市政府拥有的市属政府单位和事业单位旧的未使用的办公楼的房产及土地注入公司；（2）、市政府所属的公交公司、的士牌照、自来水公司、燃气公司、酒店等资产注入公司；（3）、乌干达市政
9、府若有产业类股权投资的项目，可将相应的股权注入公司；（4）、根据国家发改委财经司对公司资产增长平稳性的相关要求，上述资产的注入应当遵循平滑的原则，分年度多次注入。3、注入资产的要求政府注入的资产必须是有效资产，不得注入公益性资产（即为指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规规定不能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等）。对于已将上述资产注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。（三）、财务调整（净利润来源）方案根据国家发改委规定的发债条件: 近三年平均可分
10、配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。按照发债规模10亿元，发行利率8%测算，公司发行前三年的净利润应在2.4亿元以上（平均每年0.8亿元），目前AAAAAA开发有限公司2010年、2011年和2012年上半年的净利润累计为0.76亿元不足以支撑公司发债规模10亿元的要求。因此首先必须进行财务调整：1、利润调整目标公司合并报表前三年需增加净利润1.64亿元以上，具体可考虑通过财政补贴、土地出让、项目管理费收入、政府回购公司代建项目等方式。2、具体措施（1）、土地出让。可将乌干达市政府2010年以来的（部分）土地出让金纳入公司的财务报表。目前乌干达市土地出让情况活跃，2012年的土地挂牌号
11、已经累计到了48号（统计截止到2012年9月20日），以 2012网挂38号的结果为例，该地块出让收入为1.52亿元，乌干达市政府土地出让收入，运作空间较大。（2）、提高主营业务利润率至38%。公司2010年和2011年土地出让收入为5.74亿元，目前报表核算暂定的利润率仅为9%，同类型公司土地出让的收益率至少有50%以上，若公司将主营业务利润率提高至38%，可增加营业净利润1.66亿元。（3）、市政府回购公司项目的BT业务（代建收入）。据了解截止到2012年上半年，公司还有未入账的代建工程2-4亿元，可按照15%的投资收益形成公司的代建利润，即形成2.3亿元-4.6亿元的代建收入和0.3-0
12、.6亿元左右的净利润。（4）、新注入公司增加净利润。公司可请求市政府将资质较好，经营业绩较好的市属企业注入公司（比如：盈利的自来水公司、公交公司、燃气公司、出租车公司等），该措施可同时增加净资产和净利润。（5）、财政补贴。按照上述四项统计，公司可形成8.04亿元10.34的收入，2.72亿元3.02亿元的利润，满足发债的要求。若无法从上述渠道取得足够的利润，可考虑进行财政补贴；但要求财政补贴不能超过总收入的30%，以便满足符合发债的要求。（四）、募集资金使用根据国家发改委规定的发债条件: 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资
13、项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。以及国家发改委对保障性住房募投项目由特别通道的优势，对本次债券发行的募投项目和资金使用安排建议如下：1、园区内或者乌干达市保障性住房项目，并且保障性住房募投项目的投资总额能达到9亿元以上，以便享受审批的绿色通道。2、园区内的基础设施建设项目，项目投资总额加上保障性住房项目的投资总额需达到17亿元以上，募投项目使用的募集资金不能超过总投资的60%。3、为了便于募集资金的使用监
14、管，可考虑根据募投项目的情况，择机选择一至二家募集资金的监管银行。（五）、需市政府协调解决的事项1、土地资产注入公司及时间（土地部门）（1）、建议乌干达市政府对AAAAAA开发有限公司注入出让商业用地800亩左右，评估价值为25亿元以上。（2）、土地使用权证办到公司时间：为保证指标平滑一些，土地注入时间应分别为2010年、2011年和2012年。土地权证上的土地取得方式应为出让方式，包括新划入土地和原来已经划入但未做出让性质的土地。土地用途为商业住宅用地。2、其他经营性资产的注入其他经营性资产中的公交公司、燃气公司、自来水公司、出租车公司的注入，其产权的划转涉及到工商、国有资产监督管理部门，需
15、要住房协调。3、形成补贴收入及相关利润（财政部门）需将原财政部门拨付给公司的资金依照有关文件要求变更原来的资金使用用途，形成补贴收入或土地出让或BT收入，并增加公司净利润至2.4亿元。4、项目回购及主营业务收入（政府或相关部门）为了增加公司主营业务收入，拟将土地出让或部分道路资产等公益性项目资产由政府会回购，形成公司主营业务收入3.3亿元-5.6亿元以上，届时将由政府相关部门与公司签署协议，回购公司建设的相关公益项目，由政府将回购款支付给公司或将相关对价暂时挂帐。5、税务问题（国、地税局）由于上述调整，将会涉及公司流转税及所得税问题，本次将作挂帐处理，待发行成功后再行调整或以其他方式解决。6、募投项目
