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1、杭州市人民民政府办办公厅转转发市体体改办关关于改制制后企业业完善公公司法人人治理结结构有关关工作规规则的通通知发文文号： 杭政政办220022266号 发文部门： 杭州州市人民民政府 发文时间： 20002-6-77 实施时间： 20002-6-77 失效时间： 法规类型： 改制制 所属行业： 所有有行业 所属区域： 浙江江 杭州市人民民政府办办公厅转转发市体体改办关关于改制制后企业业完善公公司法人人治理结结构有关关工作规规则的通通知杭政办220022266号各区、县(市)人人民政府府,市政政府各部部门、各各直属单单位:市体改改办拟订订的公公司董事事会工作作规则(试行)、公公司监事事会工作作规
2、则(试行)、公公司经理理工作规规则(试试行)已已经市政政府同意意,现转转发给你你们,请请在有限限责任公公司中认认真组织织实施,其他公公司及股股份合作作制企业业亦可参参照执行行。施行行中的有有关问题题请及时时与市体体改办联联系。构建相相互协调调、有效效制衡的的企业法法人治理理结构,是企业业真正实实现制度度创新和和机制转转换的重重要保证证。目前前,我市市已基本本完成国国有、集集体企业业的公司司制改制制工作。各各有关部部门应认认真指导导我市公公司制企企业按照照中华华人民共共和国公公司法及及其有关关法规、规规章和上上述三个个工作规规则,明明确改制制企业董董事会、监监事会和和经理层层的职责责,完善善公司
3、法法人治理理机构,坚持建建立现代代企业制制度的改改革方向向,坚持持从企业业的实际际出发,建章立立制,规规范运作作,形成成各负其其责、协协调运转转、有效效制衡的的公司法法人治理理结构,使企业业真正成成为自主主经营、自自负盈亏亏、自我我约束、自自我发展展的法人人实体和和市场竞竞争主体体,提高高企业的的经济效效益和市市场竞争争能力。市政府府有关部部门要进进一步提提高认识识,把推推进完善善公司法法人治理理结构作作为重要要工作,积极主主动地为为企业做做好服务务和指导导工作,使我市市改制企企业在机机制创新新上有新新的突破破。杭州市人民民政府办办公厅二OO二年年六月七七日公司董事会会工作规规则(试试行)杭州
4、市经济济体制改改革委员员会办公公室(二OO二二年五月月十六日日)第一章总总则第一条条为完完善公司司法人治治理结构构,建立立现代企企业制度度,规范范董事会会运作,根据中中华人民民共和国国公司法法和有有关规定定,制定定本规则则。第二条条本规规则适用用于杭州州市经批批准改制制设立为为多元投投资的有有限责任任公司(以下简简称公司司)。其其它公司司及股份份合作制制企业可可参照执执行。第三条条公司司依法设设立董事事会,对对股东会会负责。股股东人数数较少和和规模较较小的公公司,可可以设一一名执行行董事,不设立立董事会会。第二章董董事会的的组成和和董事的的产生第四条条董事事依照公公司法和和公司章章程的规规定产
5、生生。公司司董事会会由公司司股东会会选举的的董事和和职工民民主选举举产生的的职工董董事组成成。两个个以上的的国有企企业或者者其他两两个以上上的国有有投资主主体投资资设立的的有限责责任公司司,其董董事会成成员中应应当有公公司职工工代表,董事会会中的职职工代表表由公司司职工民民主选举举产生。新新设立的的公司,由股东东或股东东代表组组成筹委委会,推推荐董事事人选,经股东东会选举举产生。有有限责任任公司董董事会成成员为33人至113人。第五条条董事事会的组组成要体体现多元元化原则则,尤其其规模较较大的公公司要尽尽可能避避免董事事会成员员与经理理层高度度重叠的的现象,在董事事会中经经理人员员一般不不宜超
6、过过三分之之一。第六条条董事事任期由由公司章章程规定定,但每每届任期期不得超超过3年年。董事事任期届届满,可可以连选选连任。董董事在任任期届满满前,股股东会不不得无故故解除其其职务。第七条条公司司在存续续期间股股权结构构发生变变化的,公司股股东可根根据公司司章程的的规定,按其所所占股权权比例推推荐董事事人选,请求召召开临时时股东会会,增补补或更换换董事。第八条条董事事的任职职资格:凡有公公司法第第五十七七条、五五十八条条规定情情形之一一的,不不得担任任公司的的董事。第三章董董事会的的职权第九条条公司司董事会会行使下下列职权权:(一)负责召召集股东东会,并并向股东东会报告告工作;(二)执行股股东
7、会的的决议;(三)决定公公司的生生产经营营计划和和投资方方案及其其可行性性报告,制订公公司的中中长期发发展规划划;(四)制订公公司的年年度财务务预算、决决算方案案;(五)制订公公司的利利润分配配或弥补补亏损方方案;(六)制订公公司增加加或减少少注册资资本的方方案以及及发行公公司债券券的方案案;(七)决定公公司年度度借款总总额,决决定公司司资产融融资的抵抵押额度度和对外外担保事事项;(八)制订收收购、兼兼并其他他企业或或控股、参参股其他他企业的的方案;(九)决定聘聘任或解解聘公司司经理,董事会会秘书;根据经经理提名名,聘任任或解聘聘公司副副经理及及财务负负责人,并并决定其其报酬事事项;(十)决定
8、设设立相应应的董事事会工作作机构;决定公公司内部部管理机机构的设设置;决决定向子子企业委委派董事事、监事事人选并并对其实实施管理理;(十一一)制定定公司的的基本管管理制度度;(十二二)拟订订公司合合并、分分立、解解散或变变更公司司形式的的方案;(十三三)拟订订公司章章程修改改方案;(十四四)提出出公司破破产申请请;(十五五)管理理公司对对外信息息披露事事项;(十六六)听取取并审查查经理工工作报告告;(十七七)法律律、法规规或公司司章程规规定以及及股东会会授予的的其他职职权。第四章董董事的权权利、义义务、责责任第十条条董事事享有下下列权利利:(一)出席董董事会会会议,并并行使表表决权;(二)根据
9、公公司章程程规定或或受董事事会委托托对外代代表公司司,对内内执行公公司业务务;(三)董事在在任职届届满前,股东会会不得无无故解除除其职务务;(四)公司章章程或股股东会授授予的其其他权限限。第十一一条董董事履行行下列义义务:(一)遵守公公司章程程,执行行股东会会和董事事会决议议;(二)维护公公司利益益,不得得利用职职权谋取取私利或或收受贿贿赂,不不得泄露露公司秘秘密;(三)不得自自营或为为他人经经营与所所在公司司同类的的业务;(四)不得为为本人及及其亲属属(含姻姻亲、直直系血亲亲、三代代内旁系系血亲和和近姻亲亲,下同同)或代代表他人人与本公公司进行行买卖、借借贷活动动以及从从事与公公司利益益有冲
10、突突的行为为。第十二二条董董事承担担以下责责任:(一)对决策策失误承承担责任任。董事事必须慎慎重参与与公司决决策,由由于董事事会决策策失误给给公司造造成损失失时,参参与决策策的董事事(包括括委托其其他董事事代理出出席会议议的董事事)按在在决策中中的实际际作用分分别承担担部分责责任或主主要责任任。在决决策中明明确表示示不同意意见并记记载于会会议记录录的董事事(包括括委托其其他董事事代理出出席会议议的董事事)可免免除责任任;(二)对董事事会决议议承担责责任。董董事会决决议必须须合法,董事会会决议违违反法律律、行政政法规或或公司章章程致使使公司遭遭受损失失的,参参与决议议的董事事(包括括委托其其他董
11、事事代理出出席会议议的董事事)对公公司负赔赔偿责任任。在表表决中明明确表示示反对意意见并记记载于会会议记录录的董事事(包括括委托其其他董事事代理出出席会议议的董事事)可免免除责任任;(三)对工作作行为承承担责任任。董事事必须严严肃认真真地执行行董事会会的决议议并慎重重行使董董事会授授权。董董事因执执行董事事会决议议给公司司造成损损失的,由参与与决议的的董事(包括委委托其他他董事代代理出席席会议的的董事)共同承承担责任任。董事事因超越越授权或或工作失失误给公公司造成成损失的的,由该该董事独独立承担担责任;(四)对不作作为行为为承担责责任。董董事必须须认真负负责地行行使表决决权。董董事累计计3次对
12、对经证明明是正确确的决议议表示反反对,或或3次对对重要决决议放弃弃表决权权的,董董事会应应对其任任职资格格进行认认定,认认为其不不称职的的,应提提请公司司股东会会解除其其职务;(五)承担公公司法第第十章规规定应负负的法律律责任。第十三三条董董事承担担责任的的方式包包括经济济责任、行行政责任任和法律律责任。(一)董事应应承担的的经济责责任,可可依其行行为和对对公司造造成的损损失程度度,以抵抵扣本人人向公司司缴纳的的风险抵抵押金的的方式赔赔偿并责责令其在在规定期期限内补补足风险险抵押金金的差额额,没有有缴纳风风险抵押押金的可可以扣减减本人部部分年薪薪的方式式赔偿,但扣减减后其本本人的收收入以不不低
13、于本本市规定定的职工工最低生生活保障障水平为为限;(二)董事应应承担的的行政责责任,可可依其行行为和对对公司造造成的损损失程度度,给予予相应的的行政处处分,直直至罢免免其职务务。行政政责任与与经济责责任可以以同时追追究;(三)董事应应承担的的法律责责任,依依其行为为和对公公司造成成的损失失程度,提请司司法机关关按有关关法律予予以追究究。第五章董董事长及及其职责责第十四四条公公司设董董事长11名,视视情况可可设副董董事长11至2名名。董事事长是公公司的法法定代表表人。董董事长和和副董事事长由董董事会全全体董事事半数以以上通过过选举产产生,具具体产生生办法由由公司章章程规定定,其任任期与董董事相同
14、同,可连连选连任任。第十五五条公公司董事事长原则则上不得得兼任公公司经理理,也不不得兼任任子公司司经理,已经兼兼任的要要逐步脱脱开。如如确需兼兼任公司司经理,需由董董事会作作出决议议。第十六六条国国有控股股公司的的董事长长实行以以下回避避制度:(一)其亲属属不得在在公司董董事会、监监事会、经经营层任任职;(二)其亲属属不得在在公司主主管人、财财、物和和主要经经销活动动的部门门任职;(三)其亲属属不得担担任子公公司主要要负责人人;(四)不得与与其亲属属投资设设立的公公司发生生借贷和和担保等等行为。第十七七条董董事长行行使下列列职权:(一)主持股股东会,召集和和主持董董事会会会议,领领导董事事会日常常工作;(二)董事会会休会期期间,根根据董事事会的授授权,行行使董事事会的部部分职权权;(三)督促检检查董事事会决议议的实施施情况,检查监监督公司司预算的的执行情情况;(四)根据董董事会决决议签署署公司股股票、债债券、重重要合同同及其他他重要文文件;(五)根据董董事会授授权,批批准和签签署一定定额度的的投资项项目合同同文件和和款项;(六)在董事事会授权权额度内内,批准准抵押融融资和贷贷款担保保款项的的文件;(七)在董事事会授权权范围和和额度内内,批准准公司法法人财产产的处置置和固定定资产购购置的款款项;(八)根据股股东会决决议,签签发公司司重大财财务支出出;(九)在坚持持谨慎授授权的原
