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1、一、单项选择题（本大题共2小0题，每小题分1，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是最符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1、下列几项中对公司法的表述不正确的是【】公司法是组织法和行为法兼容的法律公司法是实体法和程序法兼容的法律公司法是强制法与任意法兼容的法律公司法是国际法2根据法律规定，下列哪些企业属于有限责任公司？I某从事生产经营的大形合伙企业某中吴合资经营企业某注册资本为万元的股份公司某企业集团3、股票发行不得采用下列那种方式？【】溢价发行中间价发行平价发行折价发行4、股份有限公司采用募集方式设立公司的，社会公众股东的出资形式是I房屋所有权土地使
2、用权人民币专利权5资产负债表反映的财务状况具体是指哪些方面的内容？I公司全部资产、负债和损益公司全部资产、负债和资金变动公司全部资产、负债和收益分配公司全部资产、负债和所有者权益6根据公司法，超过票面金额发行股票所得的溢价款列入I资本公积金公司资本法定公益金法定公积金7、某国有公司准备募集设立一个股份有限公司，就该公司募集设立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？IA制作招股说明书发起人认购股份召开创立大会签订承销协议和代收股款协议申请批准募股公开募股申请设立登记B制作招股说明书签订承销协议和代收股款协议申请批准募股发起人认购股份公开募股召开创立大会申请设立登记C发起人认购股份
3、签订承销协议和代收股款协议申请批准募股制作招股说明书公开募股召开创立大会申请设立登记D发起人认购股份制作招股说明书签订承销协议和代收股款协议申请批准募股公开募股召开创立大会申请设立登记8、根据新公司法，公司成立的日期为【】签订发起人协议之日营业执照签发之日董事会产生之日以募集设立方式设立的股份有限公司，其成立日期为创立大会完毕之日9、根据新公司法，下列关于有限责任公司股东出资的说法中哪一个是错误的？【】全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的0全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的0全体股东的首次出资额不得低于法定注册资本最低限额全体股东的无形资产出资金额不得低于公司注册资本的010、
4、根据新公司法，下列有关创立大会的说法哪一个是错误的？【】选举董事会城时和监事会城时起草并通过公司章程对公司的设立费用进行审核发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。11、根据新公司法，股份有限公司董事会会议作出决议，必须符合什么条件才能有效？【】出席董事的过半数通过全体董事的过半数通过出席董事的三分之二通过全体董事的三分之二通过2根据新公司法，股东提起代表诉讼的原因是I自身利益受损害公司利益受损害股东会或股东大会利益受损害董事会利益受损害13、根据新公司法，下列关于募集设立股份有限公司的表述错误的是【】发起人向社会公开募集股份，应当亲自收取股款B以募集
5、设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。C发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。14、根据新公司法，下列表述错误的是【】A对有限责任公司股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。一个自然人可以投资设立辆个以上的一人有限责任公司董事任期届满未及时改选，或者董事在任
6、期内辞职导致董事会城时低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。、根据新公司法，下列关于公司持有本公司股份的说法错误的是【】没有表决权不得分配利润公司可永久持有本公司的股份应在法定的期限内注销或转让6企业破产法（试行）适用的对象是I所有企业法人国有企业法人个人独资企业合伙企业1、7按照企业破产法（试行）中规定的破产财产分配程序，下列哪项应当在破产财产中优先支付?【】破产费用所欠职工工资和劳保费用所欠国家税款破产债权8破产案件应当由哪个机构来管辖I被申请破产企业材上级主管部门清算组债务人所在地工商行政管理部门债务人所在地人民法院19、按照
7、企业破产法（试行）的规定，在何种条件下，债权人能够申请破产？I债务人资不抵债债务人信誉下降债务人不能清偿到期债务债务人拒绝清偿到期债务0票据权利包括付款请求权和I追索权拒绝承兑权诉权拒绝追索权二、多项选择题（本大题共1小5题，每小题2分，共3分0）在每小题列出的四个备选项中至少有辆个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。1商法的基本原则有I促进交易迅捷原则强化商事组织原则维护交易安全原则维护交易公平原则2采用民商分立的国家有I英国德国美国法国3我国新公司法规定的公司形态有I有限责任公司一人公司国有独资公司股份有限责任公司4根据新公司法，下列人员中可以担任
8、公司法定代表人的是I董事长执行董事经理监事5下列哪些事项本犊，公司应当办理本犊登记？I法定代表人本犊经营范围本犊公司名称本犊营业执照记载事项本犊6根据新公司法，公司在哪些情况下可以收购本公司股权I股份公司将股份奖励给本公司职工有限公司年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件，股东会作出连续5年不分配利润的决议，对该决议投反对票的股东要求公司收购其出资的股份公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的公司被吊销营业执照时，股东要求公司收购其股份7、根据新公司法，下列说法正确的是I】公司转投资不得超过净资产的O公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大
9、会决议少数股东可以自行召集和主持股东会有限公司股东行使表决权必须按照出资比例8根据新公司法，公司组织本犊的方式有I有限责任公司本犊为股份有限责任公司有限责任公司本犊为合伙企业股份有限公司本犊为股份辆合公司股份有限公司本犊为有限责任公司9、上市公司股东大会作出下列哪些决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。I公司增加或减少资本公司的合并、分立、本犊和解散修改公司章程一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的、根据新公司法，上市公司董事会秘书的职责范围包括【】负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管负责股东资料的管理办理信息披露制度召集和主持董事会1根据新公司法，股东会或股东大会可
10、行使哪些职权？【】决定公司的经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬。审议批准董事会的报告修改公司章程12、根据新公司法，哪些主体可以提议召开有限责任公司股东会临时会议？【】三分之一以上的监事监事会或不设监事会的公司的监事三分之一以上的董事代表十分之一以上表决权的股东1、3根据新公司法，哪些主体可以召集和主持有限责任公司的股东会？【】董事会或执行董事监事会或监事代表十分之一以上表决权的股东登记机关14、在下列具有法人资格的企业中，哪些企业材破产还债程序应当适用民事诉讼法的有关规定？【】国有企业集体企业中吴合资经营企业外资企业5下面财产中，属于破产财产的
11、是I破产宣告时破产企业经营管理的财产破产企业为取得贷款向银行抵押的财产破产企业仓库内存放的其他企业材财产破产企业在破产宣告后至破产程序终结前获得的赠与财产三、判段说明题（本大题共3小题，每小题4分，共12分）判段下列各题正误，正确的在题后括号内打，错误的打，并说明其正确或错误的理由1、注销登记就是吊销营业执照。2、股东会作为会议体的表意机关，其决定的作出必须召开股东会会议。3、公司解散必须经过清算。四、简述题（本大题共2小题，每小题8分，共16分）1、简述公司与合伙企业材区别2、简述资本三原则五、案例分析题（本大题共1小题，每小题1分2，共12分）某大形国有企业，欲转换经营机制，与省外的国有企
12、业、共同筹划设立一股份有限公司，经省级人民政府批准，并经国务院证券管理部门同意后，成立募集小组，着手建立股份有限公司。该募集小组在清产核资，清理债权债务、界定产权、评估资产后，制作了公司章程。将公司资本总额确定为万元，、作为发起人认购万元，其中以其土地使用权和车间整体作价万元实际价为万，、则以其所分别持有的商标权和专利技术共同作价万元，作为对新设公司的投资。随后，募集小组制作招股说明书，进行公开募股；募股期间，、三家企业积极准备公司设立的各项工作，考虑到公司成立后扩大其产业材需要，经过协商，由募集小组以新设公司的名义向某机械厂定购一批生产设备，共计20万0元，并向该机械厂承诺待股份有限公司一成
13、立立即一次付清货款。由于准备工作繁多，招股期满后，半个月后才主持召开创立大会，股东纷纷要求退股，另加算同期银行利息。该机械厂则因货款迟迟不能给付将、三企业诉至法院。请根据新公司法回答下列问题。问题：1、三企业在设立股份有限公司的过程中有哪些作法不符合法律的规定?该股份有限公司在设立过程中多次违反法律的规定，主要有哪些？2、募集小组在筹建过程中以股份有限公司名义签订的合同是否有效?该合同的法律后果应由谁承担?3本例中，如该股份有限公司未能成立，三企业应承担哪些责任如何承担?六、论述题（本大题共1小题，每小题10分，共10分）论民法与商法的关系课程考试试题参考答案及评分标准一、单项选择题（本大题共
14、20小题，每小题1分，共20分）二、多项选择题（本大题共1小5题，每小题2分，共30分）三、判段说明题（本大题共3小题，每小题4分，共12分）1【】（分）。注销登记与吊销营业执照是辆种不同的行为，区别如下：注销登记是依申请的行为；吊销营业执照是依职权的行为。注销登记一般发生在清算之后，是公司终止的最终程序；吊销营业执照可发生在清算之前，并不必然导致主体人格的消灭；注销登记是普通行政行为；吊销营业执照是一种行政处罚措施。（3分）、Il（分）。根据新公司法的规定，有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件行签名、盖章
15、。（3分）、Il（分）。一般而言公司解散都要经过清算，但在特殊情况下解散公司也可不经过清算，如公司的分立与合并。在公司分立、合并中出现的解散，由于被解散主体的权利可由存续方或新设方承担，所以无须经过清算。四、简述题（本大题共、小题，每小题8分，共16分）1、公司与合伙企业材区别如下： 成立基础不同。合伙企业成立的基础是合伙协议；公司成立的基础是公司章程。合伙协议是合伙当事人之间签订的，受合同相对性原则影响，只对合伙人发生法律效力。公司章程是公司的自治性规则，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员都发生法律效力。（、分） 法律地位不同。合伙企业是非企业法人，无独立人格；公司是法人企业，有独立的法律人格。（1分） 财产关系不同。合伙企业材财产归全体合伙人共有；公司的财产有公司享有法人财产权。（1分） 人身关
