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1、某某证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总如此第一条为规X上市公司关联交易行为，提高上市公司规X运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据某某证券交易所股票上市规如此以下简称“股票上市规如此、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 如此第2号年度报告的内容与格式 等规定，制定本指引。第二条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规X。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。本所鼓
2、励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员 会。第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告局部的关联人与关联交易的披露应当遵守股票上市规如此 和公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准如此第2号年度报告的内容与格式 的规定。定期报告中财务报告局部的关联人与关联交易的披露应当遵守 企业会计准 如此第36号一一关联方披露的规定。第五条 同时在境外证券市场和本所 A股或B股市场上市的公司，其关联交 易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。第六条上市公司与其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按股票 上市规如此第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。第二章关联人与关联交
3、易认定第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：一直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；二由上述第一项所列主体直接或者间接控制的除上市公司与其控股子公司以外的法人或其他组织；三由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司与其控股子公司以外的法人或 其他组织；四持有上市公司5现上股份的法人或其他组织；五本所根据实质重于形式原如此认定的其他与上市公司有特殊关系， 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司10犯上股份的
4、法人或其他组织等。第九条上市公司与前条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制 的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董 事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：一直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；二上市公司董事、监事和高级管理人员；三第八条第一项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；四本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员；五本所根据实质重于形式原如此认定的其他与上市公司有特殊关系， 可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的 控股子公司10姒上股
5、份的自然人等。第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司 的关联人：一根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议 或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之二过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。第十二条上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公 司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：一购置或者出售资产；二对外投资含委托理财、委托贷款等；三提供财务资助；四提供担保；五租入或者租出资产；六委托或者受托管理资产和业务；七赠与或者受赠资产；八债权、债务重组；九签订许可使用协议；十转让
6、或者受让研究与开发项目；十一购置原材料、燃料、动力；十二销售产品、商品；十三提供或者承受劳务；十四委托或者受托销售；十五在关联人的财务公司存贷款；十六与关联人共同投资。十七本所根据实质重于形式原如此认定的其他通过约定可能引致资源 或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投 资比例的财务资助、担保以与放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先 受让权等。第三章关联人报备第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%Z上的股东、实 际控制人与其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系与时告知公司。第十四条上市公司审计委员会或关联交易控制委员会应当确认上市公
7、 司关联人，并与时向董事会和监事会报告。第十五条上市公司应与时通过本所“上市公司专区在线填报或更新上市 公司关联人与关联关系信息。第十六条 上市公司关联自然人申报的信息包括：一某某、某某件；二与上市公司存在的关联关系说明等。上市公司关联法人申报的信息包括：一法人名称、法人组织机构代码；二与上市公司存在的关联关系说明等。第十七条上市公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系，说明：一控制方或股份持有方全称、组织机构代码如有；二被控制方或被投资方全称、组织机构代码如有；三控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。第四章关联交易披露与决策程序第十八条上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在
8、30万元以上的关联交易上市公司提供担保除外，应当与时披露。第十九条 上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5 %以上的关联交易上市公司提供担保除外，应当与时披露。第二十条上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当与时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：一交易上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告
9、。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉与的交易标的，可以不进展审计或者评估；二上市公司为关联人提供担保。第二十一条 上市公司与关联人共同出资设立公司， 应当以上市公司的出资 额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第一项的规定。第二十二条上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉与的金额为交易金 额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第一项的规定。上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表X围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全 部净资产为交易金额，适用第十八条、第
10、十九条和第二十条第一项的规定。第二十三条 上市公司进展“提供财务资助、“委托理财等关联交易的， 应当以发生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第一项的 规定。第二十四条上市公司进展如下关联交易的，应当按照连续十二个月内累计 计算的原如此，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条、和第二十条 第一项的规定：一与同一关联人进展的交易；二与不同关联人进展的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以与由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原如此履行股东大会决策程序
11、的，不再纳入相关的累计 计算X围。第二十五条上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发 表事前认可意见后，提交董事会审议。 独立董事作出判断前，可以聘请独立财务 顾问出具报告，作为其判断的依据。上市公司审计委员会或关联交易控制委员会应当同时对该关联交易事项 进展审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会或关 联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第二十六条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出
12、席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。第二十七条 上市公司股东大会审议关联交易事项时， 关联股东应当回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。第二十八条 上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、 履行等 情况进展监视并在年度报告中发表意见。第二十九条上市公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合如下条件：一至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少 有一名会计专业人士 ；二由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；三关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐独立董事除外或在控股股东单位任职的人员担任；四本所要求的其
13、他条件。第五章关联交易定价第三十条 上市公司进展关联交易应当签订书面协议， 明确关联交易的定价 政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的， 公司 应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序O第三十一条 上市公司关联交易定价应当公允，参照如下原如此执行：一交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；二交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的X围内合理确定交易价格；三除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的 市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；四关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方
14、发生非关联交易价格确定；五既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理本钱费用加合理利润。第三十二条 上市公司按照前条第三项、第四项或者第五项确 定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用如下定价方法：一本钱加成法，以关联交易发生的合理本钱加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；二再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进展改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增
15、值加工的简单加工或 单纯的购销业务；三可比非受控价格法，以非关联方之间进展的与关联交易一样或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；四交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；五利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计 算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各 方交易结果的情况。第三十三条上市公司关联交易无法按上述原如此和方法定价的，应当披露 该关联交易价格确实定原如此与其方法，并对该定价的公允性作出说明。第六章 关联人与关联交易应当披露的内容第三十四条 上市公司与关联人进展本指引第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。第三十五条 上市公司披露关联交易应当向本所提交如下文件：
