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1、提供完整版的各专业毕业设计，普通本科毕业论文 题目：承德露露公司治理存在的问题分析及其优化 学 院 会计学院 学生姓名 学 号 0080960 专 业 会计学（注会）届 别 2012届 指导教师 职 称 副教授 二O一二 年 五 月普通本科生毕业论文（设计）诚信承诺书毕业论文（设计）题 目承德露露公司治理存在的问题分析及其优化 学生姓名雷碧芸专业会计学(注册会计师)学 号0080960指导老师廖义刚职 称副教授所在学院会计学院诚信承诺本人慎重承诺和声明：我承诺在毕业论文（设计）活动中遵守学校有关规定，恪守学术规范，在本人的毕业论文中未剽窃、抄袭他人的学术观点、思想和成果，未篡改研究数据，如有违
2、规行为发生，我愿承担一切责任，接受学校的处理。学生（签名）：年 月 日摘 要公司治理作为解决现代公司所有权和控制权分离问题的一系列制度安排，其目的是为了保证投资人得到合理的投资回报。从整体而言，公司治理是指如何通过合约、组织、立法等设计使公司得以高效运作的多学科研究领域；从实践来看，公司治理是通过构建合理的内部治理结构和完善的外部治理机制，最大限度地抑制代理成本，以实现公司价值的最大化。本文以河北承德露露股份为研究对象进行实例分析，并针对承德露露的控股股东行为、董事会、监事会及信息披露制度等四个方面而提出完善其公司治理模式的方法，具有研究对象的特殊性和研究结论针对性强的特点，使研究结论更具有参
3、考价值。【关键词】承德露露 公司治理 信息披露 AbstractCorporate Governance as a series of institutional arrangements to solve the problem caused by the modern corporate separation of ownership and control, its purpose is to ensure that investors receive a reasonable return on investment. Overall, corporate governance is
4、a multi-disciplinary research area to make company operate efficiently through designing contract, organization, legislation. In a practical point, corporate governance means to minimize the agent cost in order to realize the maximum value of the firm through constructing reasonable governance struc
5、ture and perfect mechanism of external corporate governance. This article takes Hebei Chengde Lolo limited company as the research object and analyzes it from four aspects: behavior of controlling shareholders, board of directors, board of supervisors and the information disclosure system to improve
6、 its corporate governance mode method. The article has the particularity of the study object and the specificity of the conclusions, which makes the conclusions have reference value.【Key words】Chengde Lolo; Corporate Governance; Information Disclosure目 录1引言1.1研究背景(01)1.2研究意义(01)2 公司治理概念及理论发展2.1公司治理的
7、概念(02)2.2公司治理的理论发展(02)3承德露露公司概述3.1承德露露公司简介(04)3.2承德露露公司发展历程(05)3.3承德露露公司控股股东与高管(06)4承德露露公司治理的问题概述 4.1承德露露前董事长签订无效协议(10)4.2承德露露与前后两任控股股东均有关联交易(11)4.3承德露露巨额关联交易未披露(12)5承德露露公司治理问题成因分析 5.1由无效商标协议入手探究公司治理问题(13)5.2股权结构变化导致公司治理成本增加(14)5.3 董事会失职导致公司商标权益受损(15)5.4承德露露信息披露制度不完善(15)6承德露露公司治理机制的优化策略 6.1改善监事会的监督职
8、能(16)6.2优化股权结构(17)6.3健全董事会的职能(17)6.4强化信息披露制度(17)7结论 参考文献(19)致 谢(21)承德露露公司治理存在的问题分析及其优化1引言1.1研究背景由于我国以市场为导向的经济体制改革进行的比较顺利，我国上市公司进入了一个飞速发展的阶段，我国上市公司已成为重要的原动力推动我国证券市场迅速发展。但在现阶段由于我国上市公司的所有权多为少数股东高度集中控制，且与控制权严重偏离，少数大股东因维护一己私利制约着公司内部治理机制，大股东侵害小股东的利益，加之信息披露制度的不健全，这都导致了的我国上市公司治理机构不太良好的现状。在此背景下，加快我国上市公司治理机制的
9、研究，显得尤为紧迫和必要。1.2研究意义研究的理论意义：本文以河北承德露露股份为研究对象进行实例分析，具有研究对象的特殊性和研究结论针对性强的特点，使研究结论更具有参考价值。本文研究有以下目标：一、探讨控股股东行为对公司治理的影响程度，并寻找有利于实现公司利益最大化的高层管理模式并形成完善的理论；二、丰富我国关于股权结构变化与公司治理机制的理论，寻找适合我国国有与民营上市公司的股权结构模式；三、完善内部信息披露制度与公司治理的关系理论，为保护中小投资者的利益而做出理论贡献与参考。研究的实践意义：1）在“国退民进”的改革背景下，研究承德露露这个从“国有”转变为“民营”的上市公司，为我国其他国有上
10、市公司在转型期间优化股权结构与改善公司治理机制提供借鉴，有助于改善我国上市公司治理质量和公司业绩，促进我国市场经济的发展。2）自2006年承德露露成功转型“民营”后，对其公司控股股东行为与公司治理的研究，得出的结论针对性强，有利于剖析我国民营上市公司治理结构上存在的问题，并对症下药提出有效解决问题的措施。3）针对承德露露前董事长因签订无效协议而遭深交所公开谴责一事的研究分析，有利于改善和健全民营上市公司的董事会与监事会的职能，促进民营上市公司内部监督，保证公司重大决策制定的公平性与公开性。4）另外，针对承德露露未及时披露董事长行为及签订协议内容而对其公司信息披露制度与公司治理的关系进行研究，有
11、利于保证公司外部中小股东的利益免受损害，从而推动我国证券市场的持续发展。2 公司治理概念及理论发展2.1公司治理的概念公司治理（Corporate governance）是一种顺应时代发展而产生的公司治理机制。由于现代公司在产权结构上实现了所有权与控制权的分离，因而公司股东需要委托代理人管理公司并对公司进行控制。这样股东就成了委托人，而公司管理层则成了代理人，由于他们彼此具有各自不同的利益，因而在对公司进行管理的过程中，代理人有可能以牺牲委托人利益为代价来追求自己的利益。这时候委托人就有必要建立一套有效的管理机制来制约代理人的不良行为，规范公司管理层的代理行为，公司治理就是这样一种为解决公司中
12、委托代理问题应运而生的制衡机制。因此，公司治理是一套制度安排，它能够有效的解决因所有权与控制权分离而产生的代理问题，合理地安排公司各大利益主体的权责关系，因而从根本上决定了企业的存亡兴衰。2.2公司治理的理论发展企业的形态发展改变了企业的权力结构，伴随着企业所有权和经营权的“两权合一”不断向 “两权分离”发展的过程，企业为提高公司经营效率，有必要聘请外部专业经营人员对公司进行管理和控制，从而就产生了以代理为主要形式的公司治理机制。Berle和Means在1932年发表著作现代公司与私有财产，其中指出了以分散化股权结构为特征的现代公司由于“两权分离”而产生的一系列问题 Berle, A. Mea
13、ns, G. 1932, “The Modern Corporation and Private Property” MacMillan, New York.。自此，公司治理与股权结构及其影响关系则成为了备受理论界关注的研究领域。通过对1930年美国的211家公司进行实证研究，他们发现被大股东控股的样本公司只有22家，少数股东高度集权的公司占88家，剩下的101家公司所有权都十分分散。可知，伴随着所有权与控制权逐渐分离，现代公司的股权结构都比较分散。国外最早正式研究股权结构对公司治理及经营绩效的影响关系的学者当属Jensen和Meckling（1976）二人。他们把董事会成员及公司其他高层经理
14、人员定义为内部股东，把公司外部的分散持股者定义为外部股东。这两类股东看似都能获得正常的股利分红，但二者的区别在于内部股东拥有对公司的实际控制权和真实投票权，从而加深了对公司资金的实际控制；而外部股东只拥有名义上的投票权，他们的投票对公司决策没有实际的影响，继而难以享受到内部股东的特权优惠。Jensen和Meckling认为，增加内部股东的持股比例则会有效的降低公司董事会与高层经理因机会主义而牺牲公司利益的概率 Jensen, M. C. Meckling, W.H. 1976, “Theory of the Film: Managerial Behavior, Agency Costs and
15、 Ownership Structure” Journal of Financial Economics, 3(4):305-360.。因此，在所有权与控制权相分离的情况下，基于公司高层管理人员和外部股东获取自身利益途径的不尽相同，为了使经理人员最大限度地服务于公司利益，就有必要对他们进行激励约束。关于股权结构对公司治理影响程度的研究，我国学者主要有以下几种代表观点：张维迎（1995）认为企业产权关系不明晰是造成国有企业效率不高的根源，故明晰产权是其改革的核心内容；林毅夫（1995）则认为，在不公平的竞争条件形成的预算约束是导致国企效率不高、债务危机严重的根源所在，因此致力于创造更公平公正的竞争环境是成功改革之道。孙永祥、黄祖辉（1999）通过选取1998年底在深圳证券交易所上市的603家A股公司作为样本进行研究发现，相对于股权过度分散和股权高度集中的公
