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1、有限公司章程范本有限公司章程?第一章?总则?第一条?为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。?第二条?公司名称：?第三条?公司住所：?第四条?公司由?共同投资组建。?第五条?公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为?年。?第六条?公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。?第七条?公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。?第八条?公司宗旨：?第九条?本公司章程对
2、公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。?第十条?本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。?第二章?公司的经营范围?第十一条?本公司经营范围：?(以公司登记机关核定的经营范围为准)?第三章?公司注册资本?第十二条?本公司注册资本为?万元人民币。?第四章?股东的姓名?股东甲：?股东乙：?第五章?股东的权利和义务?第十四条?股东享有的权利?1、根据其出资份额享有表决权；?2、有选举和被选举执行董事、监事权；?3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；?4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；?5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；?6、优先认购公司新增的注册资本；?7、公司终止
3、后，依法取得公司的剩余财产。?第十五条?股东负有的义务?1、缴纳所认缴的出资；?2、依其所认缴的出资额承担公司的债务；?3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；?4、遵守公司章程规定。?第六章?股东的出资方式和出资额?第十六条?本公司股东出资情况如下：?股东甲：?，?以?出资，出资额为人民币?万元整，占注册资本的?%。?股东乙：?，?以?出资，出资额为人民币?万元整，占注册资本的?0.%。?第七章?股东转让出资的条件?第十七条?股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。?第十八条?股东向股东以外的人转让出资：?1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意；?2、不同意转让的股东应当购买该转让的
4、出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。?3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。?第八章?公司的机构及其产生办法、职权、议事规则?第十九条?公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：?1、决定公司的经营方针和投资计划；?2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；?3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；?4、审议批准执行董事的报告；?5、审议批准监事的报告；?6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；?7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；?8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；?9、股东向股东以外的人转让出资作出决议；
5、?10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议；?11、修改公司章程。?第二十条?股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。?定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。?第二十一条?召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。?股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过
6、。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。?第二十二条?公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。?第二十三条?执行董事对股东会负责，行使下列职权。?1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；?2、执行股东会的决议；?3、决定公司的经营计划和投资方案；?4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；?5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；?6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；?7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；?8、决定公司内部管理机构的设置；?9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项；?10、制定公司的基本管理制度。?
7、第二十四条?执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。?第二十五条?公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：?1、主持公司的生产经营管理工作；?2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；?3、拟定公司内部管理机构设置方案；?4、拟订公司的基本管理制度；?5、制定公司的具体规章；?6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。?第二十六条?公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。?第二十七条?监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。?第二十八条?监事行使以下职权：?1、检查公司财务；?2、当执行董事、经理执行公司职务时
8、违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；?3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。?4、提议召开临时股东会。?第九章?公司的法定代表人?第二十九条?本公司的法定代表人由执行董事担任。?第三十条?本公司的法定代表人允许由非股东担任。?第十章?公司的解散事由与清算方法?第三十一条?公司有下列情况之一的，应予解散：?1、营业期限届满；?2、股东会决议解散；?3、因合并和分立需要解散的；?4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；?5、其他法定事由需要解散的。?第三十二条?公司依照上条第（1）、（2）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依
9、照上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。?第三十三条?清算组在清算期间行使下列职权：?1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；?2、通知或者公告债权人；?3、处理与清算有关的公司未了结的业务；?4、清缴所欠税款；?5、清理债权、债务；?6、处理公司清偿债务后的剩余财产；?7、代理公司参与民事诉讼活动。?第三十四条?清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。?债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，
10、清算组应当对债权进行登记。?第三十五条?清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。?公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。?公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。?清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。?第三十六条?因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。?公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
11、给人民法院。?第三十七条?公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。?第十一章?公司财务会计制度?第三十八条?公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。?第三十九条?公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：?1、资产负债表；?2、损益表；?3、现金流量表；?4、财务情况说明表；?5、利润分配表。?第四十条?公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。?第四十一条
12、?公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。?第四十二条?公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，?在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。?第四十三条?公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。?第四十四条?公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。?第十二章?附?则?第四十五条?公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。?第四十六条?本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。?股东签名（盖章）：?二00三年?月?日?
