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1、章? 程一、总 ? 则 ? ?第一条 ? 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。 ?第二条 ? 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。 ?二、公司名称和住所?第三条 ? 公司名称：山东王茹商贸股份有限公司 ?第四条 ? 公司住所：临沂市兰山区羲之路251 号。 ?三、公司的经营范围 ?第五条 ? 公司的经营范围： ?四、公司注册资本?第六条? 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。 （要符合法定的注册资本的最低限额） ?第七条? 公司注册资本的增加或减少
2、必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。 ?五、公司股东名称 ?第八条 ? 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。 ?第九条 ? 公司在册股东共? 人，全部是法人股东?股东名录： ?（一）法人股东：?1. 法人名称： ? ?住 ? 所： ? ?法定代表人： ? ?认 缴 出 资 额 ： ? 万 元 ， 占 公 司 注 册 资 本 的 ? ?出资方式：? （ 货币或实物或其它 ） ?认缴时间：? 年? ? 月? 日 ?2. ? ?第十
3、条 ? 公司置备股东名册，并记载下列事项： ?（一）股东的姓名或者名称及住所；?（二）股东的出资额；?（三） 出资证明书编号。 ?六、股东的权利和义务?第十一条 ? 公司股东享有以下权利： ?1. 出席股东会，按出资比例行使表决权； ?2. 按出资比例分取公司红利； ?3. 有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表； ?4. 公司新增资本时，可优先认缴出资； ? ?5. 按规定转让出资； ?6. 其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权； ?7. 有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产； ? ?第十二条 ? 公司股东承担以下义务： ?1. 遵守公司章程； ?2. 按期缴足认购的出
4、资； ?3. 以其出资额为限对公司承担责任； ?4. 出资额只能按规定转让，不得退资； ?5. 有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动； ?6. 在公司登记后，不得抽回出资； ?7. 在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任?七、股东 （出资人 ） 的出资方式和出资额?第十三条 ? 出资人以货币认缴出资额。（ 以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后 6 个月内依法办理其财产
5、权的转移手续，在出资证明中注明。 ） ?第十四条 ? 出资人按规定的期限于 ? 年 ? 月 ?日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任： ? 。 ?第十五条 ? 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。 ?八、股东转让出资的条件 ?第十六条? 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 ?第十七条? 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。 ?第十八条? 经股东会同意转让的出资，
6、在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 ?第十九条? 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 ?九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 ?（一）股东会?第二十条 ? 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单： ?。 ?第二十一条? 公司股东会依法行使下列职权： ?1. 决定公司经营方针和投资计划； ?2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；?3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； ?4. 审议批准董事会报告； ?5. 审议批准监事或监事会报告； ?6. 审议批准公司年度财务预
7、算方案、决算方案；?7. 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；?8. 对公司增、减注册资本作出决议； ?9. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； ?10. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出议； ?11. 授权董事会对设立分公司作出决议； ?12. 修改公司章程?第二十二条? 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后 3 个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4 以上表决权的股东或 1/3 以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。 ?第二十三条? 股东会由董事会召集（首次股东会由
8、出资额最高的股东召集、 主持）， 董事会于会前 15 日前以? 书面 ? 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议第二十四条? 股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的 , 由付董事长主持; 付董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。?第 二十 五 条? 股 东在股东会上 按其 出 资 比 例行使表 决权。 ?第二十六条? 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。 ? 普通决议由代表公司 2/3 表决权以上的股东出席， 并经代表 1/2 以上表决权的股东通过。 ? 特别决议由代表公司3/4 表决权以上的股东出席， 并经代表 2/3 以上表决权的股东
9、通过。 ?第二十七条? 下列决议由特别决议通过： ?1. 增、减注册资本； ?2. 公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司； ?3. 修改公司章程?第二十八条? 未能满足第二十六条时， 会议延期 ? 10?日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。 ?第二十九条? 股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。 ?（二） 董事会?第三十条 ? 公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。 ? 董事会由 ? 名董事组成，设董事长一名，副董事长? 名。 ?
10、 董事会成员名单如下： ? 董事长： ? ? 副董事长： ? ?董事： ? 、 ? 、 ? 、 ?第三十一条? 董事由股东会选举产生。 ?第三十二条? 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。 ?第三十三条? 董事的每届任期年限为? 3? 年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。 ?第三十四条? 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的, 由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。
11、若经 1/3 以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。第三十五条? 董事会行使下列职权： ?1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作； ?2. 执行股东会决议； ?3. 决定公司经营计划和投资方案； ?4. 制订公司年度预算方案、决算方案； ?5. 制订公司利润分配方案、弥补亏损方案； ?6. 制订公司增减注册资本的方案； ?7. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案； ?8. 决定公司内部管理机构的设置； ?9. 聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项； ?10. 制定公
12、司基本管理制度；11. 股东会赋予的其它职权。 ? 其中第 3、 4、 5、 6、 7、9? 项应经 2/3 的董事表决同意， 其余由过半数董事表决同意。 ?第三十六条? 董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。 ?第三十七条? 董事长的职权： ?1. 召集、主持股东会和董事会；?2. 检查董事会决议的实施情况；?3. 签署出资证书； ? ?（三）监事会?第三十八条? 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。 ?第三十九条? 监事会成员 人，每届任期 3 年，届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生， ? 1 由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生
13、。 （公司董事、经理及财务负责人不得担任监事） ? 监事召集人由监事会同意推选产生。 ?本届监事会成员 3 名，其中： ? 为监事会召集人。 ?第四十条 ? 监事会或监事行使下列职权： ?1. 检查公司财务； ?2. 对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督； ?3. 当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正； ?4. 提议召开临时股东会； ?第四十一条? 监事会议事规则：监事会决议应 2/3 以上的监事同意方为有效。 ?（四）公司经理及其它高级职员?第四十二条? 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。 ? 公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名， ? 董事会聘任或解聘。 ?第四十三条? 经理对董事会负责行使下列职权： ?1. 主持公司日常生产经营管理工作， 组织实施董事会决议； ?2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ?3. 拟定公司内部管理机构的设置方案； ?4. 拟定公司基本管理制度； ?
