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1、七夕，古古今诗人人惯咏星星月与悲悲情。吾吾生虽晚晚，世态态炎凉却却已看透透矣。情情也成空空，且作作“挥手手袖底风风”罢。是夜，窗外风风雨如晦晦，吾独独坐陋室室，听一一曲尘尘缘，合成诗诗韵一首首，觉放放诸古今今，亦独独有风韵韵也。乃乃书于纸纸上。毕毕而卧。凄然入入梦。乙乙酉年七七月初七七。-啸之之记。 第五章公司并购购中的财财务问题题企业并购购就其实实质而言言，是企企业之间间权益重重新分配配和组合合的过程程。在此此过程中中会涉及及购并双双方的资资产、负负债及所所有者权权益等一一系列会会计要素素的变化化，从而而产生用用合理的的会计方方法来揭揭示和处处理并购购中的财财务变动动问题。一、企业业并购的的
2、性质由于收购购兼并的的会计处处理方法法是根据据企业的的并购性性质而定定的。因因此，我我们必须须首先对对企业的的并购加加以分类类，然后后才能确确定相应应的会计计处理方方法。由由于我国国的会计计准则没没有对并并购的性性质作出出分类，这里参参考国际际会计准准则对企企业合并并的分类类来确定定企业并并购的性性质。根据国际际会计准准则第222号企业业合并，企业的的合并可可以分为为购买和和股权联联合两种种方式，并分别别作出如如下定义义：购买指通过过转让资资产、承承担负债债或发行行股票等等方式，由一个个企业（购买企企业）获获得对另另一个企企业（被被购企业业）净资资产和经经营权的的控制的的企业合合并。股权联合合
3、指参参与合并并的企业业的股东东联合控控制了他他们全部部或实际际上是全全部的净净资产和和经营权权，以便便继续对对合并后后实体分分享利益益和分担担风险的的合并。在这种种情况下下，合并并后实体体的哪一一方都不不能认为为是购买买企业。根据上述述定义，鉴别企企业的并并购是购购买还是是股权联联合的关关键在于于并购后后企业控控制权的的归属。如果并并购后，一个参参与并购购的企业业控制了了其他参参与并购购的企业业，就可可以确定定此次并并购为购购买，与与企业购购买其他他资产类类似（犹犹如购买买一项机机器设备备或材料料等）。如果在在并购后后，参与与并购的的企业的的股东共共同控制制并购后后的续存存企业，分担和和分享并
4、并购后主主体的风风险和利利益，则则可以判判断此次次并购是是股权联联合。一般情况况下，股股兑股的的交易基基本可以以实现对对企业的的联合控控制。因因此，换换股并购购方式是是股权联联合的一一个重要要特征。通常，我们可可以根据据企业的的并购方方式是否否是换股股交易，对企业业的并购购性质作作出判断断。但是是，在某某些复杂杂的企业业并购中中，单单单依靠换换股或现现金购买买这些特特征难以以确定并并购的性性质。例例如，在在同一次次并购中中，同时时使用了了换股和和现金购购买；或或者在并并购中，其中一一方的股股东可以以选择换换股、认认股权证证或现金金购买；又或者者尽管是是通过换换股实现现了企业业并购，但由于于并购
5、协协议的规规定或其其他原因因，并购购后一方方拥有绝绝对控股股权，那那么在这这些情况况下就需需要通过过判断并并购后企企业控制制权的归归属，来来确定并并购的性性质。在确定了了并购的的性质之之后，则则可以确确定相应应的会计计处理方方法来反反映交易易的实质质。依据据上述企企业并购购的两种种方式，应分别别采取两两种会计计处理方方法购买法法和联营营法。为了更好好说明问问题，本本章的论论述以下下列若干干假定或或概念为为前提：1. 并购方式式为吸收收合并或或控股合合并，因因为在这这两种方方式下，主并企企业与被被并企业业容易区区分。2. 在吸收合合并的情情况下，主并企企业对被被并企业业的原有有资产实实行直接接控
6、制和和管理；在控股股合并情情况下，主并企企业取得得目标企企业的全全部或部部分股权权。在会会计上一一般以550%的的持股比比例作为为是否控控制的数数量界限限来决定定是否并并表，本本章假定定主并企企业的控控股比例例为500%以上上。3. 公允价值值（Faair vallue）指在在一项正正常的资资产交易易或债务务结算中中，熟悉悉情况并并自愿的的双方以以公平价价格（通通常为评评估值）进行交交易的金金额。4. 我国至今今还没有有针对企企业并购购出台会会计准则则，以下下主要参参照国外外合并会会计方法法简要阐阐述购买买法、联联营法，侧重于于并购时时双方的的财务处处理。二、购买买法（一）购购买法的的特点在多
7、数情情况下，企业并并购往往往采取一一家企业业以现款款或其他他代价购购进另一一家企业业的方式式进行。购买法法（Puurchhasee meethood），也称购购受法，它假定定，企业业合并是是一个企企业取得得其他参参与合并并企业的的净资产产的一项项交易，这一交交易与企企业直接接从外界界购进机机器设备备、存货货等资产产并无区区别。采采用购买买法核算算企业购购买的原原则类似似于核算算其他资资产购买买的原则则，因此此，购买买法有如如下特点点： 1合并方方要按公公允价值值记录所所收到的的资产和和负债，取得被被并企业业的成本本要按与与其他经经济业务务相同的的方法加加以确定定，即按按合并日日各自的的公允价价
8、值将合合并成本本分配到到所取得得和所承承担的可可辨认资资产和债债务中去去。2在购购买价格格与所取取得的净净资产公公允价值值的差额额，记为为商誉，在规定定的期限限内摊销销。但在在控股合合并方式式下，在在投资的的分录中中不记入入商誉。 3主并方方只能合合并被并并方购买买日后的的利润。4实施施合并企企业的留留存收益益可能因因合并而而减少，但不能能增加；被并企企业的留留存收益益不能转转入主并并企业。 5购并中中发生相相关费用用的处理理：若以以发行权权益证券券（股票票）为代代价，登登记和发发行成本本冲减资资本公积积；法律律费、咨咨询费和和佣金等等其他直直接费用用计入购购买成本本；其他他购并的的间接费费用
9、计入入当期损损益。 （二二）购买买合并中中的会计计工作在购买合合并中，需要进进行的主主要会计计工作如如下： 1对被购购买企业业净资产产进行确确认与评评估 在购买买中，必必须由法法定机构构对所购购买企业业的资产产进行审审计和评评估，以以确定企企业净资资产的公公允价值值。在审审计评估估之前，购买双双方要确确定评估估基准日日。由于于资产评评估的主主要目的的是为购购买价格格作出参参考，评评估基准准日的确确定不宜宜与资产产或股权权的实际际转让日日相距太太远，否否则不宜宜作为购购买价格格的参考考。实际际购买价价格可以以高于或或低于评评估后的的公允价价值。 2商誉的的计算与与确认在购买中中，如果果购买目目标
10、企业业全部资资产并取取消其法法人资格格，购买买成本超超过购买买企业所所购可辨辨认资产产和负债债的公允允价值中中的权益益的部分分，应作作为商誉誉并确认认为一项项资产。商誉代代表的是是可望取取得未来来经济利利益而发发生的支支出。该该项经济济利益可可能由于于购买的的可区分分资产的的协同作作用而形形成，也也可能形形成于某某些资产产，这些些资产在在单个考考虑时，并不符符合在财财务报表表中加以以确认的的标准，但购买买企业却却准备在在购买时时为之发发生支出出。在会计上上对于购购并活动动产生的的商誉，有以下下三种处处理办法法：（1） 将其单独独确认为为一项资资产，并并在预计计的有效效期限内内加以摊摊销，或或者
11、列为为费用，或者冲冲销留存存收益。理由是是实施购购并的企企业为了了取得以以后若干干年度的的超额利利润，发发生了超超额的支支出，这这一支出出就是商商誉；虽虽然商誉誉在形态态上不同同于其他他资产，但其在在本质上上并无区区别。将将为取得得商誉所所发生的的费用同同以后各各期产生生的超额额利润相相配比，更符合合会计上上的配比比原则。（2） 在购并时时直接注注销，冲冲减留存存收益。理由是是商誉的的价值不不确定，不能_单独存存在和变变现，而而且形成成商誉的的因素难难以为企企业所控控制，购购并后商商誉是否否存在具具有较多多不确定定性，故故将其列列作一项项资产不不符合审审慎原则则。虽然然在购并并时，企企业多付付
12、出一部部分价款款，但它它仅仅是是与购并并业务相相关的费费用。（3） 将商誉作作为一项项永久性性资产，不予摊摊销，除除非有证证据表明明，其价价值发生生了持续续下跌。理由是是外购商商誉价值值一般不不会下降降，因为为在企业业的生产产经营中中能够不不断维持持并增加加这种价价值。此此外，在在被购并并企业正正常生产产经营过过程中发发生的各各项费用用形成了了商誉（自创），这些些费用已已计人被被购并企企业损益益，再将将外购商商誉摊销销，会造造成重复复。从各国情情况看，第一种种方法应应用较多多，第二二种较少少使用，而第三三种方法法极少被被采用。国际会会计准则则委员会会（IAASC）在第332号企业购购并准则则中
13、明明确要求求使用第第一种方方法，并并在最长长不超过过20年年的期限限内摊销销；美国国规定在在不超过过40年年的期限限内摊销销。 在极少少数情况况下，购购并时所所取得的的净资产产公允价价值会超超过购买买成本，这就是是负商誉誉。对于于负商誉誉，主要要的做法法是，将将净资产产超过购购买成本本的差额额分摊到到除长期期有价证证券之外外的非流流动资产产，如果果这些非非流动资资产已降降低到零零值，则则未分摊摊的差额额记作“递延贷贷项”。 3购买日日的确定定在国际会会计准则则中，对对购买日日的定义义为“购买日日是被购购企业的的净资产产和经营营控制权权实质上上转让给给购买企企业的日日期，也也就是购购买法开开始应
14、用用的日期期。自购购买日起起，即自自被购企企业的控控制权实实质上转转让给购购买企业业起，被被购企业业的经营营成果应应并入购购买企业业的财务务报表中中。实质质上，购购买日即即是，购购买企业业开始行行使其对对企业的的财务和和经营决决策权以以便从其其活动中中获得利利益之日日。只有有满足了了各项为为保护相相关各方方权益所所必需的的条件，才能认认为控制制权转让让给了购购买企业业。然而而，这并并不必然然地要求求控制权权实际转转让给购购买企业业之前依依法结束束或完成成交易。在评价价控制权权是否已已经实际际转移时时，需要要考虑购购买的实实质。” 在我国国，财政政部所发发布的关于股股份有限限公司有有关会计计问题
15、的的解答和企企业会计计准则投资资中，都规定定了收购购股权的的公司在在计算应应纳入其其报表的的被购买买企业之之盈利（或亏损损）时，应以股股权购买买日为界界限，即即购买日日后的经经营业绩绩方可按按持股比比例记入入购买方方的利润润表。因因此，购购买日的的确定与与合并后后续存公公司的业业绩密切切相关。财政部部66号号文指出出：“公司购购买其他他企业，应以被被购买企企业对净净资产和和经营的的控制权权实际上上转让给给购买公公司的日日期作为为购买日日，即被被购买企企业以其其净资产产和经营营的控制制权上的的主要风风险和报报酬已经经转移，并且相相关的经经济利益益能够流流入购买买公司为为标志；购买公公司以被被购买企企业净资资产和经经营的控控制权上上的主要要风险和和报酬已已经转移移为标志志。在具具体实务务中，只只有当保保护相关关各方权权益的所所有条件件均被满满足时，才能认认定控制制权已经经转让给给了购买买公司。这种条条件包括括：购买买协议已已获股东东大会通通过，并并已获相相关政府府部门批批准；购购买公司司和被购购买企业业已办理理必要的的财产交交接手续续；购买买公司已已支付购购买价款款的大部部分（一一般应超超过500）；购买公公司实际际上已经经控制被被购买企企业的财财务
