律师工作报告

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1、广东信达律师事务所律师工作报告致：广东德美精细化工股份有限公司关于广东德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票的律师工作报告敬启者：根据中华人民共和国公司法（2005年修订）（以下简称 &公司法”）、中华人民共和 国证券法（2005年修订）（以下简称 &证券法）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员 会（以下简称 中国证监会”）的公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发200137号文）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称管理办法”） （证监会委员会令第 32号）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称本所”）与广东德美精细化工股份有限

2、公司（以下简称 发行人、公司”或股份公司”）签署了专项法 律顾问聘请协议，接受发行人的委托，指派麻云燕、韦少辉两位律师（以下简称茶所律师”），以发行人首次公开发行股票（以下简称茶次发行”）的特聘专项法律顾问的身份参与本次发行工作， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。第一节律师工作报告引言一、广东信达律师事务所简介二、签名律师简介本次签名律师麻云燕律师和韦少辉律师均无违规记录。麻云燕律师，1984年毕业于北京大学法律系。1986年取得律师资格，曾长期从事法学教学与 研究工作。1994年加入广东信达律师事务所并成为合伙人，曾经办茂炼转债、金地股份、深万科、

3、佛山照明等公司首次公开发行与上市、配股或增发以及可转换债券的发行，并担任多家上市公司、 综合性券商的常年法律顾问。联系方式：韦少辉律师，1998年毕业于南开大学，法学硕士，1998年至今一直在广东信达律师事务所从事证券律师业务，曾经办广汇股份、深万科、深发展、深天健等多家公司首次公开 发行与上市、配股或增发项目并担任多家上市公司的常年法律顾问。联系方式:制作律师工作报告的工作过程本所与发行人于2002年3月正式签署了法律顾问聘请协议并指派本所律师正式进场工作， 至广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）出具之日，本所指派律师累

4、计工作时间约1600小时。为了制作本律师工作报告，本所指派律师所进行的工作大致如下：（一）改制设立阶段本所接受委托后，参与了发行人的改制设立工作，指导和跟进原有限责任公司整体变更为股 份有限公司方案的设计和程序办理，起草发起人协议、创立大会决议、股份公司公司章程等法 律文件，协助发行人设立公司股东大会、董事会、监事会，出具关于顺德市德美化工实业有限公 司依法整体变更为广东新德美精化工股份有限公司的法律意见书。（二）上市辅导阶段在此期间，本所协助发行人聘请的辅导机构开展上市辅导工作，指导发行人建立健全法人治 理结构，就避免同业竞争、减少和规范关联交易、董事、监事及高管人员的勤勉尽责义务等内容作

5、专题讲课。不时以书面形式指导和要求发行人完善内部管理和决策制度、关注发行人在日常经营中 出现的不规范行为，以备忘录的形式提请发行人切实改进。协助发行人完善内部各项规章制度。参 加发行人历次股东大会及中介机构协调会，就发行人独立性等事项反复讨论。在此期间，本所律师 通过电话、传真、电子邮件等方式，与发行人、辅导券商等其它中介机构保持着经常性的沟通。（三）申报材料阶段在此期间，本所指派多名律师参与该项目，实地调查发行人股份制改造运作的情况，配合其 它中介机构解决发行人存在的问题，就涉及发行人本次发行的重大问题进行研究与讨论，并充分交 换意见。最后在全面尽职调查的基础上，制作律师工作报告及法律意见书

6、。在前述调查过程中，本所已经得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具法律意见书 所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章是真实的对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。四、释义除本律师工作报告上下文另有所指或另有约定，本律师工作报告中的下列各项用语分别具有下述特定含义：（一）发行人”、股份公司”：指广东德美精细化工股份有限公司（曾用名为广东新德美精化工股份有限公司，于 2002年12月6日更名为广东德美精细化工股份有限公司）；（二）德美实业”：指顺德

7、市德美化工实业有限公司，为发行人的前身；（三）顺德精化”指顺德市德美精细化工有限公司（已注销）；（四）恒之宏”：指佛山市顺德区恒之宏投资有限公司;（五）昌连荣”：指佛山市顺德区昌连荣投资有限公司;（六）瑞奇”：指佛山市顺德区瑞奇投资有限公司；（七）青岛德美”：指青岛德美化工有限公司；（八）上海德美”：指上海德美化工有限公司；（九）石家庄德美”：指石家庄德美化工有限公司；（十）无锡惠山德美”：指无锡惠山德美化工有限公司；（十一）无锡技术德美”：指无锡市德美化工技术有限公司；（十二）望城德美”：指望城县德美精细化工有限公司（十三）德美投资”：指佛山市顺德区德美投资有限公司；（十四）德美瓦克”：指佛

8、山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司（十五）粤港化工”：指顺德德美精细化工有限公司 （原名顺德市德美粤港化工实业有限公司, 已注销）；（十六）南京世创”：指南京德美世创化工有限公司；（十七）德美油墨”：指佛山市顺德区德美油墨化工有限公司；（十八）晋江德美”：指福建省晋江市龙湖德美化工有限公司；（十九）成都德美”：成都德美精英化工有限公司；（二十）美龙环戊烷”：顺德市美龙环戊烷化工有限公司；（二十一） 迅网物流”：指顺德市迅网物流有限公司；（二十二） 吉林自力”：指吉林市自力化工有限责任公司（二十三）绍兴德美”：指绍兴县德美化工有限公司（二十四） 德雄化工”：指德雄化工（集团）有限公司，英文名称为B

9、RIGHTCHEMICALS（GROUP） LIMITED ;（二十五） 德美国际Company Limited（二十六） 中国”：指中华人民共和国；（二十七）中国证监会”：指中国证券监督管理委员会;(二十八) 南方民和”：指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司;(二十九)审计报告”:指南方民和于2006年4月6日出具的深南财审报字(2006)第CA611 号审计报告；(三十)本所”：指广东信达律师事务所；(三十一)光”：指中华人民共和国的法定货币人民币。第二节律师工作报告正文一、本次发行上市的批准和授权(一)本次发行与上市的批准程序及内容1. 发行人于2004年3月19日召开了第一届董事会第

10、九次会议，审议通过了发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案。2. 发行人于2004年4月20召开了 2003年年度股东大会，逐项表决通过了股份公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案、关于授权董事会办理本次公开发行股票并上 市的有关具体事宜的议案。3. 本次发行方案的主要内容：(1)公开发行股票类别：境内上市人民币普通股(A月),每股面值人民币1.00元。(2)公开发行总股数：3350至4000万股(以国家证券监管部门核定数为准)，并授权董事 会根据具体情况进行调整。(3)发行对象：持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A月)股票市值达10,000元或以上的二级市场投资者均

11、可参加配售申购。(4)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。(5)申请上市证券交易所：上海(或深圳)证券交易所。(6)发行价格的确定依据：发行价不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；参考同类上市公司在二级市场上的定价、市盈率情况；募集资金使用项目的资金需求量； 与主承销商协商一致的原则。具体价格授权董事会确定。(7)逐项审议通过了以下各项本次公开发行股票募集资金投资项目：(1)100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目，该项目投资总额19,808万元;(2)30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目，该项目投资总额8,212万元；(3)销售网络扩建项目，该项目投资

12、总额8,421万元。(4)上述三个项目预计投资总额为 36,441万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安 排实施，若实际募股资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资 金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。(8)本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效。(9)授权董事会有权根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内确定具体的股票发行数额、发行方式和价格、发行起止日期、股票挂牌上市的证券交易所，对募 集资金投资项目及投资金额作出调整，制作股票发行、上市申报材料，根据中国证监会的核准对公 司章程

13、草案中有关股本、上市地点等事项作相应调整，聘请有关中介机构，以及办理与本次股票发 行、上市有关的其他事宜等。4、发行人于2005年3月19日召开了 2004年度股东大会，会议逐项表决通过了关于调 整公司首次公开发行方案部分内容的议案和关于延长公司发行上市有关决议有效期的议案和 关于启动福建项目前期工程的议案：(1)发行价格及定价方式：按照市场化原则，通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投 标询价确定发行价格。最终发行价格授权董事会决定。(2)发行方式：网下配售和网上配售相结合。(3)发行对象：中国境内的自然人和机构投资者，国家法律和行政法规禁止者除外。(4)鉴于公司2004年度未能完成股票发

14、行上市工作，现同意将上述申请发行股票的有关决 议有效期延长至本次股东大会通过之日起一年时间。(5)根据公司发展规划、市场发展状况及相关项目可行性研究报告的投资计划，鉴于公 司2004年度未能完成股票发行上市工作，为避免因募集资金未能及时到位而导致项目投资延期， 而使公司在福建市场拓展中处于被动局面，同意公司于近期启动本次发行募集资金拟投资项目中的 福建晋江“30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目在本次股票发行募集资金到位之前，先期以银行贷款垫付上述项目的前期投资款项，待募集资金到位后，再以募集资金偿还相关 银行贷款。5、发行人于2006年5月20日召开了 2005年度股东大会，

15、审议通过了关于延长公司发 行上市有关决议有效期的议案和关于对未分配利润进行分配的议案：因2004年度股东大会审议通过了关于延长公司发行上市有关决议有效期的预案，该决 议有效期为一年。鉴于公司 2005年度未能完成股票发行上市工作，现提请股东大会将上述申请发 行股票的有关决议有效期延长至本次股东大会通过之日起一年时间。本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东共享。(二)股东大会 决议的程序合法经本所核查，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人 2003年、2004年 和2005年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合公司法及相关法律法规和发行人公司章程的规定。发行人 2003年、2004年和2005年年度股东大会决议的程序合法。（三）股东大 会决议内容合法有效经本所核查，发行人 2003年、2004年和2005年年度股东大会符合有关法律、法规、规范 性文件和发行人公司章程等的规定，其决议的形式和内容均合法有效。（四）授权范围与授权 程序经本所核查，发行人 2003年、2004年和2005年年度股东大会决议对发行人董事会所作的 授权符合法律法规和发行人公司章程的规定，授权范