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1、最新的股东清理协议书甲方住址号 乙方 住址号甲、乙两方因共同投资建立 （ 以下简称“公司” ） 事宜 , 特在友善 磋商基础上 , 完成以下协议。1 公司名称：2 住 所：3 法定代表人：4 注册资本： 2000 万元 .5 经营范围：化妆品6 性 质：有限责任公司 , 甲、乙两方各以其注册时认缴的出资 额为限对公司肩负责任 .公司由甲、乙两方股东共同投资建立 , 总投资额为 510 万元 , 包含 启动资本和注册资本两部分 , 此中：1 启动资本 10 万元。(1) 甲方出资 3.5 万元 , 占启动资本的 35%;(2) 乙方出资 3.5 万元 , 占启动资本的 35%;(3) 丙方出资
2、3 万元 , 占启动资本的 30%;(4) 该启动资本主要用于公司先期开销 , 包含租借 , 装饰 , 购置办 公设施等 , 若有节余作为公司开业后的流动资本 , 股东不得撤回 .(5) 在公司账户开立前 , 该启动资本寄存于甲、乙两方共同指定 的暂时账户 ( 开户行： 账号： ), 公司开业后 , 该暂时账户内的余款将 转入公司账户 .(6) 甲、乙两方均应于本协议签署之日起 3 日内将各应支付的启 动资本转入上述暂时账户 .2 注册资本 ( 本 ) 500 万元。(1) 甲方出资 175 万元人民币 , 占注册资本的 35%;(2) 乙方出资 175 万元人民币 , 占注册资本的 35%;
3、(3) 丙方出资 150 万元人民币 , 占注册资本的 30%;1 公司不设董事会 , 设履行董事和监事 , 任期三年 .2 甲方为公司的履行董事兼总经理 , 负责公司的平时营运和管 理, 详细职责包含：(1) 办理公司建立登记手续 ;(2) 依据公司营运需要招聘职工 ( 财务会计人员须由甲乙丙三方 共同聘用 );(3) 审批平时事项 ( 波及公司发展的重要事项 , 须按本协议第三条 第 5 款办理 ; 甲方财务审批权限为 2000 元人民币以下 , 超出该权限数 额的 , 须经甲乙丙三方共同署名认同 , 方可履行 ) ；(4) 如遇突发紧迫事件，甲方没法实时联系乙方、丙方，甲方在 不违犯法律
4、的强迫性规定下可先行决议，乙方、丙方不得有异议；(5) 公司平时经营需要的其余职责 .3 乙方担当公司的监事 , 详细负责：(1) 对甲方的营运管理进行必需的辅助 ;(2) 检查公司财务 ;(3) 监察甲方履行公司职务的行为 ;(4) 公司章程规定的其余职责 .4 甲方的薪资酬劳为 3000 元/ 月, 乙方的薪资酬劳为 3000 元 / 月, 均从暂时账户或公司账户中支付。 ( 公司所有任职人职薪资按考勤制度 发下班资，详细薪资增添审定甲乙丙三方依据公司发展状况磋商决定。 公司职工为办理公司事务所产生的差旅花费按月结算， 实报实销，有关 报销需供给发票或许其余凭据， 由甲方署名确认后方可报销
5、 )5 重要事项办理遇有以下重要事项 , 须经甲、乙两方一致赞同或许甲、 乙两方其 中两方赞同后方可进行：(1) 拟由公司为股东 , 为其余公司、个人供给担保的 ;(2) 决定公司的经营目标和投资计划 ;(3) 公司法第三十八条规定的其余事项。关于上述重要事项的决议 , 甲、乙两方建议不一致的 , 在不伤害 公司利益的原则下 , 按以下方式办理：由甲方履行最后决议权 。6 除上述重要事项需要议论外 , 三方一致赞同 , 每个月进行一次 的股东例行会议 , 对公司上阶段经营状况进行总结 , 并对公司下阶段的 营运进行计划部署。1 公司建立前 , 资本由暂时账户一致进出 , 并由甲、乙两方共同 看
6、管和使用 , 一方对另一方资本使用有异议的 , 另一方须给出合理解说, 不然一方有官僚求另一方补偿损失 .2 公司建立后 , 资本将由开立的公司账户一致进出 , 财务一致交 由三方共同聘用的财务会计人员办理；公司账目应做到日清月结 , 并实 时供给有关报表交甲、乙两方共同署名认同后存案。1 收益和损失 , 甲、乙两方依据实缴的出资比率分享和肩负 .2 公司税后收益 , 在填补公司上一年度损失 , 并提取法定公积金 ( 税后收益的 20%) 后 , 方可进行股东分成 . 股东分成的详细制度为：(1) 分成的时间：每年分成一次， 即每年的 1 月 1 日分取上个年 度收益；(2) 分成的数额为：上
7、个年度税后节余收益的 80%,三方按实缴的 出资比率分取；(3) 公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50% 以上 , 可不再 提取。1 转股：公司建立起叁年内 , 股东不得转让股权 . 自第肆年起 ,经多半以上股东赞同 , 股东可进行股权转让 , 此时未转让方对拟转让 股权享有优先受让权；若拟将股份转让予第三方的 , 第三方的资本、管理能力等条件不 得低于转让方 , 且应另行征得未转让方的赞同；转让方违犯上述商定转让股权的 , 转让无效 , 转让方应向未转让 方支付违约金 20000 元。2 退股：(1) 一方股东 , 须先清账其对公司的个人债务 ( 包含但不限于该股 东向公司借钱 , 该
8、股东行为使公司遭到损失而须向公司补偿等 ) 且征得 其余方股东的书面赞同后 , 方可退股 , 不然退股无效 , 拟退股方仍应享 受和肩负股东的权益和义务 .(2) 股东退股：若公司有盈余 , 则公司总盈余部分的 60%将依据股东实缴的出资 比率分派 , 此外 40%作为公司的财富折旧花费 , 退股方不得要求分派； 分成后 , 退股方方可将其原总投资额退回。 若公司无盈余 , 则公司现有 总财富的 80%将依据股东出资比率进行分派 , 此外 20%作为公司的财富 折旧花费 , 退股方不得要求分派。 此种状况下 , 退股方不得再要求退回 其原总投资 .股东退股时，公司另有未回收的账款、呆账、坏账等
9、，甲、乙 两方磋商办理；磋商不可，未回收的账款、呆账、坏账等均不计入收 益，待此后回收后按实质出资比率再行分派。(3) 任何时候退股均以现金结算。(4) 因一方退股致使公司性质发生改变的 , 退股方应负责办理退 股后的更改登记事宜。3 增资：若公司贮备资本不足 , 需要增资的 , 各股东按出资比率 增添出资 , 若全体股东赞同也可依据详细状况磋商确立其余的增资办法；若增添第三方入股的 , 第三方应认可本协议内容并分享和肩负本协 议下股东的权益和义务 , 同时入股事宜须征得全体股东的一致赞同。1 发生以下情况 , 本协议即停止： (1) 公司因客观原由未能建 立;(2) 公司营业执照被依法撤消
10、;(3) 公司被依法宣布破产 ;(4) 甲、乙两 方一致赞同排除本协议；2 本协议排除后： (1) 甲、乙两方共同进行清理 , 必需时可邀请 中立方参加清理 ;(2) 若清理后有节余 , 甲乙两方须在公司清账所有债务 后 , 方可要求返还出资 , 按出资比率分派节余财富； (3) 若清理后有损 失 , 各方以出资比率分担 , 遇有股东须对公司债务肩负连带责任的, 各方 以出资比率偿还。1 任一方违犯协议商定 , 未足额 , 准时缴付出资的 , 须在 30 日 内补足 , 由此造成公司未能按期建立或给公司造成损失的 , 须向公司和 遵约方肩负补偿责任。2 除上述出资违约外 , 任一方违犯本协议商定使公司利益遭到损 失的 , 须向公司肩负补偿责任 , 并向遵约方支付违约金 20000 元。3 本协议商定的其余违约责任。1 本协议自甲、乙两方署名盖印之日起奏效 , 未尽事宜由三方另 行签署增补协议 , 增补协议与本协议拥有同样的法律效劳。2 本协议商定中波及甲、乙两方内部权益义务的 , 若与公司章程 不一致 , 以本协议为准。3 因本协议发生争议 , 甲、乙两方应尽量磋商解决 , 如磋商不可, 可将争议提交至公司住处地有管辖权的 _ 诉讼解决。4 本协议一式叁份 , 甲、乙两方各执一份 , 拥有同样的法律效 力。甲方（ 签章）：乙方（ 签章）： 丙方（签章） ：内容仅供参照
