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1、前 言随着我国经济的崛起，国内市场经济环境不断改善，国有资产管理体制改革不断推进，民营经济活力不断增强，资本市场不断创新和发展，国际经济技术合作规模和水平不断提高，企业等经济微观主体经营理念和水平不断进步，国内企业重组并购渐趋活跃，与经济发展形成良性互动，过去五年，我国企业并购宣布交易额近8000亿元，2009年更超过万亿元。从早期联想收购IBM个人电脑业务、TCL收购汤姆逊和阿尔卡特到近期工商银行54.6亿美元收购南非标准银行、吉利18亿美元收购沃尔沃汽车、中石化72.4亿美元收购Addax石油公司、五矿有色13.36亿美元收购澳大利亚OZ矿业，一系列国内企业海外并购活动相继涌现，“走出去”
2、收购正成为我国企业国际化的重要途径。近年来，央企整合，钢铁、煤炭、电力、航空、稀有金属、汽车等行业大规模兼并收购此起彼伏，宝钢收购八一钢厂、中国网通和中国联通合并等国内企业之间的大型并购案例不断涌现、产业结构升级和产能整合，推动我国企业重组并购进入新阶段。一幕幕波澜壮阔的并购大戏背后，都离不开商业银行和投资银行强大的智力和融资支持。其中，并购贷款是最要的并购融资手段之一。近年来，美国并购贷款占并购融资额的30%-50%。我国也较早开展了相关研究和准备工作，2008年底，在金融危机肆虐之际，作为金融促进经济发展的重要措施，银监会适时出台了商业银行并购贷款风险管理指引，推出并购贷款。自此，商业银行
3、作为并购融资的直接提供者，走上我国并购市场的舞台，以“信贷服务”支持国内企业的重组并购活动。将近2年以来，并购贷款在监管部门有效引导和市场主体的积极参与下，由简单到复杂，循序渐进地健康发展，有力支持了我国企业境外并购和境内重组。建行、国开行、工行、中行、交行等国内主要商业银行积极开展并购业务（并购贷款、并购顾问、并购基金等业务），通过并购贷款、并购基金为并购交易提供融资支持，同时通过开拓并购顾问业务提高收益、防范风险。在这些并购交易中，有制造业或资源型龙头企业“走出去”的跨国并购，有重点行业央企和地方大型国企优化产业布局的大型并购。特别在今年9月6日，工信部酝酿了整整一年的关于促进企业兼并重组
4、的意见终于正式下发，汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土六大行业被点名要求加快重组力度。商业银行并购贷款业务将会有更大的叙作空间，将成为我国商业银行“新的信贷投放点”。但作为一种新的融资方式，并购贷款在业务流程、风险评估和控制等方面仍需要在实践中不断总结合完善，需要在有效支持并购和防范风险之间实现平衡。为此，银联信为进一步总结经验，更好地推动并购贷款在我国的发展，倾情推出本期专题，对并购贷款的基础理论和发展现状、发展趋势、并购发展策略、操作流程、风险特征、评估要素以及实践中的问题和对策进行了系统总结和梳理，具有很强的指导性和使用性。此外，本专题还全方位介绍了商业银行在企业并购重组中的角色和
5、作用，对商业银行促进并购重组的利器并购贷款，以“庖丁解牛”方式进行了层层剖析，是商业银行开拓并购融资业务的最实用读本。正文目录第一部分 并购贷款核心概念篇1第一节 企业并购基础知识概述2一、并购的概念2二、并购交易类型2（一）按业务关联程度分类2（二）按并购的支付方式分类3（三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类3三、并购中合并的分类3（一）正三角合并4（二）反三角合并5四、并购融资工具7（一）债务性融资工具7（二）权益性融资工具7（三）混合性融资工具8五、并购交易方式10（一）受让现有股权10（二）认购新增股权10（三）收购资产11（四）承接债务11第二节 并购贷款基础知识概述13一、
6、并购贷款的概念13二、并购贷款的原则13三、并购贷款的主要形式14（一）过桥贷款14（二）定期贷款16（三）银团贷款16（四）杠杆贷款17（五）有担保和无担保贷款18（六）债务重组式贷款18四、并购贷款中涉及的担保方式19（一）资产抵押19（二）股权质押20（三）第三方担保21五、并购贷款与其他融资方式的优势比较22第二部分 并购贷款业务发展篇25第三节 并购贷款融资现状分析26一、我国债务性并购融资现状26（一）我国上市公司并购贷款融资分析26（二）我国并购中租赁类融资的运用分析26（三）我国上市公司并购利用发行债券或票据融资分析27二、我国权益性并购融资现状27（一）我国上市公司公开发行融
7、资并购分析27（二）换股并购在我国的运用分析28（三）员工持股计划在我国的融资机制分析28三、我国混合性并购融资现状28（一）我国上市公司并购中混合性融资工具的运用分析28（二）发展和完善我国混合性融资的若干建议29第四节 并购贷款的市场分析32一、我国并购贷款发展障碍分析32（一）商业并购贷款的复杂性和风险性较高32（二）影响因素的多样性与非市场化并购的潜在风险32二、我国并购贷款市场价值分析33（一）有助于提高商业银行金融服务效率33（二）拓宽了企业融资渠道和商业银行业务范围33（三）有助于推动我国经济结构调整及增强国际竞争力34三、我国企业并购市场规模分析34（一）我国企业并购交易规模分
8、析34（二）我国企业跨境并购交易完成统计分析37（三）我国企业境内并购交易完成统计分析39（四）VCPE背景下我国企业并购交易完成统计分析41第三部分 并购贷款风险防控篇43第五节 并购贷款业务的风险分析44一、商业银行实行并购贷款业务面临的风险44（一）内部风险44（二）外部风险44二、商业银行开展并购贷款业务应注意的风险46（一）“注重角色定位”透彻认知业务对象46（二）审慎防控并购贷款业务中的合法性风险和政策性风险46（三）遵守监管规定，防止相关业务的利益冲突47（四）注意控制并购贷款业务担保风险47（五）做好并购贷款借款人风险评估48（六）完善借款合同条款，防范法律风险49（七）建立一
9、支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队49第四部分 并购贷款实务操作篇50第六节 并购贷款业务中的参与者51一、并购贷款业务中的商业银行51（一）商业银行开展并购贷款的基本条件51（二）商业银行在企业并购中承担的角色52二、并购贷款业务中的并购方54三、并购贷款业务中的目标企业55第七节 并购贷款业务的流程管理56一、并购贷款的业务流程56（一）业务受理56（二）尽职调查57（三）风险评估58（四）审查审批60（五）合同签订60（六）贷款支用60（七）贷后管理61二、并购贷款的业务管理63（一）并购贷款的贷前管理63（二）并购贷款的贷中管理64（三）并购贷款的贷后管理66第八节 并购贷款业务的
10、风险评估68一、并购贷款目标的筛选68（一）并购方应具有良好信用状况68（二）并购交易应符合法律法规及政策要求69（三）并购双方应具有较高产业相关度或战略相关性69二、并购方并购能力的评估70（一）并购中的财务资源70（二）并购中的人力资源70（三）并购中的实物资源71（四）并购中的信息资源71（五）并购中的管理能力72三、并购中战略风险的评估72四、并购方还款能力的评估75第九节 并购贷款业务的案例点析及市场营销要点78一、并购贷款业务案例点析78（一）企业基本情况78（二）银行切入点分析78（三）产品服务方案80（四）业务操作效果82二、并购贷款业务市场营销要点82（一）客户选择及营销方向
11、82（二）客户条件及额度规定83http：/www.unbank.info 87 服务电话：(8610)63458516图表目录图表1：正三角合并第一阶段4图表2：正三角合并第二阶段5图表3：反三角合并第一阶段6图表4：反三角合并第二阶段6图表5：我国法律关于并购方式的规定11图表6：国际银团贷款的发展史和并购17图表7：并购贷款与其他融资方式互相优势24图表8：2008Q32010Q3我国企业并购交易宣布规模比较35图表9：2008Q32010Q3我国企业并购交易完成规模比较35图表10：2010三季度我国企业并购交易完成规模36图表11：2010第三季度我国企业并购交易完成数量按行业分布3
12、6图表12：2010第三季度我国企业并购交易完成数量按行业分布37图表13：2010第三季度我国企业跨境并购交易完成规模38图表14：2010第三季度我国企业跨境并购交易完成数量按行业分布38图表15：2010第三季度我国企业跨境并购交易完成金额按行业分布39图表16：2010第三季度我国企业跨境并购交易完成规模39图表17：2010第三季度我国企业境内并购交易完成数量按行业分布40图表18：2010第三季度中国企业境内并购交易完成金额按行业分布40图表19：2010Q3我国企业境内并购交易完成规模排名41图表20：2008Q22010Q3VCPE背景中国并购交易完成规模比较42图表21：商业
13、银行开展并购贷款业务中的各部门职责图56图表22：企业并购的一般流程58图表23：商业银行并购贷款业务精细化操作流程62图表24：商业银行并购贷款的贷前管理63图表25：商业银行并购贷款的贷中管理64图表26：商业银行并购贷款的贷后管理66图表27：并购中的财务资源70图表28：并购中人力资源70图表29：并购中的实物资源71图表30：并购中信息资源71图表31：中国M公司财务数据78图表32：中国M公司抗议的资金来源与应用79图表33：中国M公司并购交易合约细则80图表34：中国M公司并购贷款运作流程图81第一部分并购贷款核心概念篇本篇内容概述： 商业银行在推进并购贷款的过程中，必须做足功课
14、。为此，为了帮助银行客户能够尽快掌握这一技能，本部分特系统全面梳理了并购、并购贷款所涉及的基础知识，旨在让银行客户做到“兵马未动，粮草现行”的效果。 本部分第一节重点介绍并购的概念、并购交易的类型、并购中所涉及的融资工具及并购交易方式。 本部分第二节重点介绍并购贷概念、原则、主要形式及其运作过称中所涉及的担保方式。第一节 企业并购基础知识概述一、并购的概念企业兼并与收购业务（Merger&Acquisition，M&A），简称并购，是现代经济中资源优化配置的重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是商业银行投资银行业务中的核心业务。企业并购是指并购方通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务等方式，实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，但不包括财务投资行为。与企业一般的购买行为相比，企业并购活动主要有以下特点：（1）两个主体以上的交易行为，这些主体包括企业、政府、个人和事业单位；（2）与企业一般的购买行为相比，所交易商品非标准化；（3）由于所交易商品非标准化，商品价格具有很大的不确定性。二、并购交易类型（一）按业务关联程度分类按并购企业与目标企业所从事业务
