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1、创业板首首批过会会公司瑕瑕疵分析析截止20009年年9月330日，创创业板已已过会229家公公司，虽虽有创业业板的各各项目规规则和严严格的发发审制度度，过会会公司仍仍存在较较多瑕疵疵，我们们分析这这些公司司的瑕疵疵，以了解目目前证监监会发审审的尺度度及趋势势。在创业板板的发审审过程中中，已形形成一句句习惯用用语：不不构成实实际性障障碍！我我们来看看看哪些些不构成成实际性性障碍？公司设设立违规规？依赖赖单一客客户？目录一、历史史沿革违违规2二、受行行业、经经济周期期、政策策影响较较大5三、财务务状况异异常6（一）应应收账款款比重过过大6（二）利利润负增增长7（三）资资产负债债率较高高7（四）现现
2、金比例例过高77（五）毛毛利率下下降7（六）收收入下降降，成长长性不佳佳8四、依赖赖单一客客户或产产品等88（一）依依赖单一一客户88（二）依依赖单一一产品88（三）依依赖单一一员工99五、财务务虚假陈陈述嫌疑疑91、立思思辰92、探路路者93、北陆陆药业1104、金亚亚科技1105、神州州泰岳1106、网宿宿科技111六、税务务违规1111、特锐锐德税收违违规被查查处1112、网宿宿科技因税收收政策变变化而补补税1223、佳豪豪船舶地方高高新企业业认证违违规1334、爱尔尔眼科地方税税务违规规采用核核定征收收方式1135、华谊谊兄弟地方越越权贴息息补助114七、募集集资金用用于购建建办公场场
3、所155八、利益益输送1151、神州州泰岳1152、西安安宝德1153、华谊谊嘉信1164、华谊谊兄弟116九、关联联方资金金占用116十、其他他瑕疵1181、违规规行为披披露乐普医医疗1882、核心心技术与与关联方方不明特锐德德183、存在在类对赌赌条款新松机机器人1184、灰色色成本合合同列于于招股书书？神州泰泰岳1995、加盟盟店管理理风险探路者者196、关联联交易非非关联化化重庆莱莱美药业业207、未缴缴住房公公积金220一、历史史沿革违违规1、西安安宝德公司设立立时实物物出资未未做评估估，公司司股权转转让后实实为一人人公司，增增资时无无形资产产出资超超过200%，有有违当时时的公司司
4、法。实物出资资未做评评估：20001年宝宝德有限限筹备时时，事实实上由股股东个人人出资购购买相关关设备并并支付相相关筹备备费用；设立时时由各股股东确认认将个人人出资购购买的实实物资产产按照购购买价格格作价出出资投入入，因此此未进行行资产评评估。此此次实物物资产出出资的时时间较早早，出资资金额占占发行人人目前注注册资本本的1.2%。保荐机机构认为为，虽然然此次出出资存在在没有进进行资产产评估的的程序上上的瑕疵疵，但其其出资行行为真实实、合法法，并不不存在出出资不足足、违反反资本充充实原则则的情形形。一人公司司：20003年公公司股权权转让后后西安宝宝德股东东仅为赵敏敏、邢连连鲜夫妇妇二人，实际为
5、为一人公公司，违违反了当当时公司司法要求求有限公公司股东东不少于于2人的的规定。无形资产产出资超超标：20004 年年6月110日，总经经理赵敏敏以其自自身拥有有的专有有技术和和专利技技术作为为出资转转入宝德德有限，无无形资产产评估值值9411.7万万，占注注册资本本62.78%，保荐荐人及本本公司的的聘请的的律师研研究后一一致认为为：虽然然曾存在在无形资资产出资资金额占占比超过过规定比比例上限限的法律律瑕疵，但但是随着着法律环环境的变变化，该该法律瑕瑕疵已自自行消除除；同时时本公司司已采取取妥善、有效的的措施防防止争议议出现，且且有关政政府部门门已对此此次无形形资产出出资事项项予以认认可。故
6、故此次以以无形资资产出资资的行为为不存在在争议或或潜在纠纠纷的可可能，不不构成本本公司现现在合法法存续的的障碍，不不会对本本次股票票发行上上市构成成障碍。整体改制制为股份份公司后后，部分分房产未未办理变变更手续续。发行人保保荐机构构及律师师认为：发行人人是由宝宝德有限限整体变变更而来来，根据据对公公司法等等相关法法律、法法规的理理解，发发行人为为原宝德德有限的的延续，与与原宝德德有限为为同一权权利主体体，发行行人法定定承继原原宝德有有限的全全部资产产，因此此，相关关资产不不存在权权利主体体的变更更，仅需需办理权权利人的的名称变变更手续续；虽然然上述部部分资产产尚未完完成权利利人名称称变更手手续
7、，但但不影响响发行人人对该等等资产依依法享有有财产权权。西安安市房权权证高新新区字第第105501006055-222-1-A06604号号房屋，4413440466、411340047、413340448、4413440499号注册册商标及及655502775号商商标申请请权均为为原宝德德有限依依法取得得，且不不存在抵抵押、质质押或其其他权利利限制，不不存在重重大权属属纠纷。综上所述述，发行行人本次次发行与与上市符符合首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理暂行行办法第第十一条条的规定定，发行行人部分分财产权权的权利利人名称称变更手手续尚未未办理完完毕不构构成本次次发行与与上市的的实质
8、性性障碍。2、亿纬纬锂能出资不实实：亿纬锂锂能原股股东直通通公司220011年设立立时和220022年增资资时，未实际际缴纳出出资和未未按合资资合同约约定的期期限缴付付出资的的行为。开发公司司自公司司设立至至20004年33月将所所持发行行人股份份转让给给直通公公司时始始终未缴缴纳出资资的行为为违反了了中外外合作经经营企业业法、中华华人民共共和国中中外合作作经营企企业法实实施细则则、中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法实施条条例、中外外合资经经营企业业合营各各方出资资的若干干规定等等法律法法规的规规定（中中外合资资经营企企业法未未明确规规定中外外合资经经营企业业新增注注册资本本的出资资
9、期限）。根据香港港晋达于于20008年88月188日出具具的确确认函，确确认对发发行人设设立时开开发公司司、直通通公司延延迟出资资行为不不追究违违约责任任。保荐人认认为，鉴鉴于经合合作三方方协议同同意，开开发公司司日后将将以厂房房为合作作条件改改为用现现金出资资，并将将其所持持发行人人全部股股权分次次转让给给直通公公司，直直通公司司在20004年年2月4日前已足足额缴付付其认缴缴和受让让的注册册资本，发发行人股股东未按按期出资资的违法法行为至至此终止止，同时时行政管管理机关关未就该该情况给给予行政政处罚，目目前上述述违法行行为已超超过行政政处罚二二年追诉诉时效，发发行人不不存在因因该违法法行为
10、被被处以行行政处罚罚的风险险，且发发行人通通过了外外商投资资管理和和工商行行政管理理等部门门历年的的联合年年检，开开发公司司和直通通公司上上述出资资瑕疵不不会对发发行人的的合法存存续构成成重大不不利影响响，不会会构成发发行人本本次发行行上市的的法律障障碍。3、爱尔尔眼科投资置换换：爱尔眼眼科股东东在以未未分配利利润转增增资本时时未缴个个人所得得税，几几个月后后以设备备进行“投资置置换”，将投投资改为为了设备备。将减减资、增增资行为为，创造造性的合合并成了了“投资置置换”，闻所所未闻的的投资方方式！但但律师认认为“对发行行人本次次发行上上市不构构成实质质性法律律障碍”，发审审委显然然也接受受了这
11、个个观点，项项目顺利利过会。20044 年33 月220 日日，陈邦邦先生分分别长沙沙爱尔眼眼科医院院未分配配利润5552.09万万元和资资本公积积20.34 万元，及及股权等等合计22,6226.886 万万元，共共增资33,3229.229 万万元；李李力先生生以长沙沙爱尔眼眼科医院院未分配配利润1148.98 万元和和资本公公积5.48 万元，以以及股权权5666.255 万元元，共增增资8220.771 万万元；220044 年77 月225 日日，陈邦邦先生、李力先生生将原以以未分配配利润、资本公公积合计计出资的的7266.899 万元元资本置置换为以以设备出出资7226.889 万
12、万元。220044 年66 月，陈邦先生和李力先生以未分配利润转增资本时，未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，后因此次未分配利润转增部分已置换为医疗设备出资，因此陈邦先生和李力先生缴纳个人所得税的义务已经消除。律师认为为：上述述在减资资的同时时，实施施增资的的行为，长长沙爱尔尔眼科医医院履行行了股东东会批准准、实物物资产评评估、验验资、办办理工商商变更登登记的法法律程序序，但就就减资事事宜未履履行通知知债权人人和在报报纸上公公告的法法律程序序，且未未就减资资和增资资分别验验资、分分别办理理工商变变更登记记手续，在程序上存在一定的瑕疵。但对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。4、红日日
13、药业出资现金金未一次次到位，出出资房产产未办理理过户手手续。红日药业业的股东东大通生生物所认认缴的772万元元现金出出资实际际于19996年年10月月8日-19996年112月226日陆陆续到位位，与验验资报告告不符符，不符符合公公司法及及相关法法律法规规的规定定。天津胶水水厂用于于出资的的房屋未未能办理理过户手手续，存存在法律律上的瑕瑕疵，但但已得到到纠正。具体情情况如下下：首先先，股东东在公司司设立过过程的不不规范的的出资行行为已得得以纠正正。大通通生物的的现金出出资已于于19996年陆陆续补足足；上述述房屋已已退还给给天津胶胶水厂，并并由天津津新东方方于19999年年以现金金补足。保荐机
14、构构认为：发行人人前身大大通红日日出资设设立过程程中的不不规范问问题已自自行纠正正，发行行人自设设立以来来一直规规范运行行，故上上述问题题不构成成本次发发行上市市的实质质性障碍碍。5、成都都硅宝科科技实物出资资未做评评估：公司设设立时，股股东王祖祖华出资资的200万元实实物资产产没有进进行评估估，20009年年3月227日，北北京六合合正旭资资产评估估有限责责任公司司对当时时设立时时股东王王祖华用用于出资资的实物物资产进进行了评评估，对对上述实实物资产产价格进进行了补补充认定定，评估估机构出出具了“六合正正旭评报报字（220099）第0018号号”关于王王祖华先先生出资资实物资资产价值值资产评
15、评估报告告书，以以19998年110月77日为评评估基准准日，上上述实物物资产的的评估价价值为2203,4855元。与与经会计计师事务务所验证证的实物物出资价价值一致致。根据据其所出出资实物物资产的的购物发发票的票票面金额额2033,4885元，确确定其出出资的实实物资产产价值为为2033,4885元。本次发行行的保荐荐机构认认为：公公司初始始出资存存在一定定的瑕疵疵，但是是公司已已经聘请请具有证证券从业业资格的的资产评评估事务务所对实实物出资资进行了了补充评评估，公公司20009 年第一一次临时时股东大大会已经经对资资产评估估报告的的评估结结果进行行了确认认；相关关当事人人已经出出具了确确认书；20009 年年7 月20 日，公公司全体体发起人人股东出出具了承承诺函，全全体发起起人股东东已经知知悉公司司原始实实物未评评估存在在法律瑕瑕疵，发发行人全全体股东东将无条条件、全全额、连连带地向向发行人人赔偿因因此造成成的任何何可能损损失，以以确保发发行人不不会因此此遭受任任何损失失。各股股东的出出资数额额及方式式明确，产产权清晰晰，不存存在潜在在纠纷，公公司设立立时的法法律瑕疵疵不会造造成公司司出资不不实，不不会对本本次发行行造成实实质性的的障碍。6、大禹禹节水20000年设立立地区大大禹时，220000年9月月领取营
