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1、广州杰赛科技发展有限公司股权转让方案-关于公司高管人员和主要技术骨干持股的说明北京海问投资咨询有限责任公司2019年5月8日（H）BICI目录1. 为什么要进行高层管理和主要技术骨干人员持股3是解决委托-代理矛盾的需要；31.1. 是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择；4是降低公司经营风险的需要；41.2. 是改革公司薪酬激励体系的需要；5转让的对象是怎样确定的61.3. 股权转让的原则6受让人数量的确定61.4. 候选人群的选定6杰赛内部候选人成为受让人的条件71.5. 七所技术骨干成为受让人的条件8转让的股权是如何在受让人中间分配的92. 股权转让的价格是怎样确定的？11杰赛目前的非上市
2、公司性质：112.1. 国有资产的保值：11股票上市流通的增值空间以及对持股人的激励作用：112.2. 要参照中国已经实行类似方案的企业的定价方式：11支付模式是怎么样确定的？124.1.支付模式选择的原因12信贷支付方式选择的原因133. 转让过程要进行哪些手续135.1.受让人不动产评估135.2. 签定5年劳动服务合同14签定股权转让协议145.3. 签定贷款与还贷协议14进行股权变更登记141. 为什么要进行高层管理和主要技术骨干人员持股为了公司顺利进行股份制改造，优化治理结构，确保公司能顺利上市以及对重要的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束，加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力
3、，保证公司的经营业绩能稳步增长而实行该股权转让计划。1.1. 是解决委托-代理矛盾的需要；现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为代理人，二者之间形成一种委托代理关系。在通常情况下，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由经理人的非控制因素造成的，这样经理人就有可能利用其在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，所以股
4、东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。而实施经理人持股计划的内部逻辑在于，企业所有者把股票作为激励经营者和高层管理者的一种手段，经理人若想获得收益，其必要条件是企业经营业绩优良，股价不断上涨。只有努力改善公司经营管理，使公司资产不断增值、盈利能力不断增强以推动股票市场价格不断提高，从而使企业持续发展和价值最大化成为股东和经理人员的共同目标，并且这种激励应具有长期性和持久性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷。对于目前杰赛的现状，引进经理人持股计划，将经理人的报酬与公司的长期发展业绩紧密联系在一起，所有者就无需密切注视经理人是否努力工作，从而有效降低公司的委托
5、代理成本，最终杰赛公司价值将会得到不断增长。12是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择;目前来看，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，经营风险较高，前景有很大的不确定性。最终公司是否经营成功，取决于公司的战略选择与战略的执行能力，而公司的战略执行能力与公司的薪酬与激励体系有非常密切的关系。国内外先进的管理经验表明，薪酬组合必须随企业不同的发展阶段而调整，当企业处于增长阶段时期，对公司的关键管理和技术人员采取基于股权的长期激励方式，是一个能把个人长期利益与公司的长期利益结合起来的有效办法。关于企业成长阶段与有效薪酬组合关系请参照下表1-1:组织特征企业发展阶段初创阶段增长阶段成熟阶
6、段衰退阶段人力资源管理重点八、创新，吸引关键人才，朿0激创业招聘，培训保持，一致性，奖励管理技巧减员管理，强调成本控制经营战略以投资促发展以投资促发展保持利润与保护市场收获利润并开展新领域投资风险水平高中低中-咼薪酬策略个人激励个人-集体激励个人-集体激励奖励成本控制短期激励股票奖励现金奖励利润分享，现金奖励:不可能长期激励股票期权（全面参与）股票期权（有限参与）等于市场水平股票购买不可能基本工资低于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平福利低于市场水平等于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平13是降低公司经营风险的需要；公司由8个产品和市场基本不关联的事业部组成，在赢利模式、产
7、品（服务）性质、竞争环境、和成长周期等诸方面，事业部与事业部之间差别很大。从成长周期来看，8个事业部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利润主要来源之一的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的2年内顺利实现转型；其他的事业部虽然所处的行业不一样，但是大体都属于劳动密集型的成熟产业，知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强，假如要达到比较快的增长，急需加大固定资产投资与市场开发的力度。整体看来，公司目前的经营风险很大：（波士顿矩阵）而对于怎样降低经营风险，关键取决于企业的核心资源一经理层。持股计划是以预期股权收益诱使经理人努力工作，提高业绩
8、，降低风险，追求公司市场价值的增大，只有如此，经理人才能从不断上涨的公司价值中分享到应有的收益。1.4.是改革公司薪酬激励体系的需要；公司目前实行事业部制的组织结构，作为利润中心的各个事业部独立核算，有相对独立的人事权，公司总部统一对资金进行管理。目前公司高中层岗位为35个。公司总部职能部门管理人员薪酬结构为基本工资+年度奖金的模式，事业部总经理的薪酬结构为基本工资+净利润提成的方式，这种薪酬制度在公司创立之初起到了良好的激励作用，但是随着公司业务状况的变化，这种结构单一、考核面过窄，尤其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示出其与公司发展的要求不适应，主要表现在以下几个方面：1. 事业部总经理的
9、薪酬只与净利润挂钩，对于战略性亏损的部门，经营者所付出的努力与得到的薪酬可能不相符合；2. 薪酬全部用现金支付，不利于高收入管理人员的合理避税；总部管理人员的价值没有得到充分体现，假如与事业部总经理在实际收入上相差较大，会引起总部与事业部之间的矛盾，使公司的经营沟通受阻；3. 公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励，使公司的长期利益没有有机地与管理和技术骨干结合起来，所以上述关键人员离开公司的退出成本很低，不利于长期保留与吸引优秀人才。由此可见，公司要稳住现有骨干队伍，吸引更多的优秀人才加盟，还需适当加大激励力度，运用更多的激励方式。一般而言，股权报酬比现金报酬的激励效果优势更加明显。经理人
10、作为社会的稀缺资源，企业委托人要使用这一资源必须支付高额的成本。而高额的工资与奖金，对企业而言是一笔不小费用。相比之下，经理层持股计划激励方式避免了现金报酬激励的弊端。由于经理人期望的只是一种不确定的未来收入，企业是将未来预期财富以持股的方式转移到经理人手中，企业始终没有现金流出，同时，经理层持股计划以股权为纽带，通过附加条款设计，加大了经理人离职的机会成本，因而成为稳定与约束公司经理人的“金手铐”。2. 转让的对象是怎样确定的2.1. 股权转让的原则结合公司的历史沿革、业务发展、人力资源构成以及考虑到中国的法律环境，海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则：1. 国有资产不能流失的原则：此次
11、股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须遵循国有资产不能流失的原则，这是本次方案成功与否的底线；大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则；2. 激励与约束相对称的原则：管理层持股既是激励，也是约束，在设计方案时要把本次股权转让与公司的激励机制联系起来，股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险；以历史贡献为基础的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的高中层管理人员和技术骨干。本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。2.2. 受让人数
12、量的确定在现行我国的有关法律法规下，结合国内（拟）上市公司的股改经验和公司目前已有的股东数量，海问认为，本次股权授予对象的数量不应超过45人。2.3. 候选人群的选定在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的。在现代企业理论中，一般职工被称为“依赖性资源”，企业的核心资源被称为“唯一性资源”，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从属地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会
13、使自己的价值减少。所以这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对“核心资源”的长期激励问题。股权转让中，转让方有权在自身利益和所持股公司利益最大化的前提下确定转让对象。参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一般的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员。本次股权转让的核心目的是对杰赛的管理层进行长期激励，所以杰赛的中高层管理人员原则上都应参加此次转让，而且绝大部分转让的股权应集中在杰赛管理层。作为杰赛控股股东的七所，旗下除了主营民品的杰赛公司外，还有若干军品实体。出于各种原因，这些军品实体还没有
14、改制，对军品技术骨干也缺乏相应的长期激励与约束的方式，留住这些技术骨干也是七所面临的一个非常重要的问题。另外，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可能会对杰赛未来的发展具有战略性的意义。所以，在本次股改中，海问建议，本次股权的转让对象既应该包括杰赛公司管理技术骨干也应该包括军品管理技术骨干，原则上以杰赛管理技术人员为主，七所军品的管理和技术人员为辅，优先考虑符合条件的杰赛公司高中层管理和技术人员后，剩下的名额授予七所的军品管理和技术骨干。2.4. 杰赛内部候选人成为受让人的条件根据本次股权转让所必须遵循的原则，杰赛中层经营管理和技术人员（总裁助理和以下）成为本次股权授予对象必须符合以下条件：1
15、. 工作年限：到2002年6月30号止在杰赛（或七所）工作已满一年，且与杰赛公司签订了5年或5年以上劳动服务合同（没有签订的人员可以在6月15号之前补签）。授予对象要获得公司股份，必须至少为公司服务5年，限制了管理层的流动；此外，管理层想要获得股票收益，必须从公司的长远发展考虑，从而把公司未来的发展与管理层的个人发展结合起来，充分体现了方案对管理层的约束原则；年龄限制：到2003年6月30号之前没有达到退休年龄。因为管理层对公司的贡献主要体现在他当职期间，在退休后他将对公司的战略与发展失去影响力，假如没有对年龄的限制，持股后在短期内退休，则方案的激励原则无从体现；2. 学历：最终学历本科以上这条限制是由杰赛公司对管理层的相应要求决定的，也是为了对个人能力有一个量化的指标；工作岗位：部门(事业部和总部职能部门)副经理和以上岗位。只有处于公司的关键岗位上的管理者，才能对公司发展产生决定性的影响，也只有激励他们更充分的发挥自己的潜力，才能保证公司的经营业绩获得稳定的提高。经过初步评估，杰赛满足条件的高中层管理和技术人员为以下人员：董事会主席1人、董事5人、总裁1人、总裁助理2人、事业部总经理7人，事业部副总经理9人，总部财务总经理1人、总部人力资源总经理1人、总部人力资源部副总经理1人、总部质量部总经理1人、总裁办主任1人、企划部副总经理1人、拓展部副总经理1人，共32
