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1、?财务案例研究?教学辅导案例一：华南中国石油化工股份治理构造分析治理构造财务管理的重要起点，在这个起点中由此引发的财务管理问题是一系列的，今天我们想通过这个案例来说明这个问题。教学目的及要求：通过本案例了解该公司治理构造的整体框架构造与制度安排原理，把握股东及股东大会的权利及义务、股东大会的职责及议事规那么，董事会及监事会的构造及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责及约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。华南石化根本情况本公司是由华南石油化工集团公司根据?公司法?与?国务院关于股份境外募集股及上市的特别规定?于2000年2月25日
2、独家发起设立的股份。本公司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于1983年的部级企业，一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发与管理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建立及营运)。1998年7月，中国石油石化行业进展重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接收了假设干上游与下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构与国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探与开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产资产与主要市场集中在我国的东部、南部与中部地区。通过签订?重组协
3、议?，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主要业务包括：经营集团公司保存的假设干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井效劳、社会效劳、测井效劳、井下作业效劳、生产设备制造及维修、工程建立效劳及水、电等公用工程效劳及社会效劳。本公司发起人的注册资本为亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币亿元，净资产为人民币亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表说明，在改制前于1998年与1999年集团公司连续盈利。截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其中石油生产存
4、续企业及整体非上市企业7家；石化生产存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企业20家；施工、勘察设计企业6家；科研单位6家；经济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家；地区性开发公司4家；其他事业单位2家。案例分析法人治理构造权力机构、执行机构、监视机构P9的图示现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇及风险、开展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层与管理者市场，出现了所有权及管理权的别离。这一别离表达了这样一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大会权力机构将绝大局部控制权授予未授予投票
5、选择董事及审计师、兼并及发行新股等控制权董事会决策机构将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予未授予聘用、辞退首席执行官CEO、重大投资、兼并与收购等决策控制权公司经理阶层执行机构。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权构造下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监视其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置
6、于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。因此，法人治理构造就是股东大会、董事会、经理层与监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理构造的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员与监事会各自的权力、责任与利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理构造中的主要财务问题1、法人治理构造下的三大财务机制问题。法人治理构造下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务鼓励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理构造的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限
7、。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理构造的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构监控监事会、审计委员会、内部的审计部2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进展监控也是公司治理的重要课题。在公司治理构造下，由于存在着委托及被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进展防范监控；另一方面，还要采取一定鼓励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务鼓励机制。2、法人治理构造的重心是构造极具财务控制力的董事会因为在权力机
8、构、决策机构、执行机构、监视机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力与效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量与财务决策能力是公司治理的重要话题。所以说，法人治理构造的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者与经营者两方利益。从我们的这个案例与其他的公司治理构造看，都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在?公司法?与?OECD上市公司治理原那么?都有明确的规定。?OECD国际经济开展组织公司治理原那么?董事会应履行以下关键职能：制定公司战略、经营方案、经营目标、风险政策、年度预算，监视业务开展与公司业绩，审核主要资本开支、购并与分拆活动；即公司的重大财务决定都是由董事会决定的任
9、命、监视高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；监视与管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计与财务报表的完整性及可信性；监视公司治理构造在实践中的有效性，在有必要时进展改良。各个国家公司治理构造没有固定的模式，因此，需要探索与总结。监视信息披露过程。架构一个有效的治理构造，就是要架构一个极具控制力的董事会。由于处理监视与执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会与双层制董事会之分。英美公司秉持的是“股东大会董事会经理层这一根本模式。董事会是监视公司经理及财务报告过
10、程的主体，集最高决策机构及监视机构于一身。而且这一构造中，CEO首席执行官个人处于一种对公司的支配地位。美国公司治理构造的形成机理，主要是基于这样的假设前提：由于股权分散，个体法人持股比例较小，而且在资本构造中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。基于慎重行事义务与诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承当相应的社会责任；股东寄希望于资本市场的完美无缺与长期稳定，能够利用对称信息，可以通过“用脚投票表达自己的不满或实现自己的权力；同时证券市场提供的收购兼并时机可以实现公司控制权的转移与流动，这种转移与流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌。这种方法事实上降低了监视本钱，提高了股东参及监视的
11、主动性与积极性。董事会由执行董事与独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进展有效的监控。这种构造具有开放性与间接性。德日治理模式的公司多采用双层制董事会构造。所谓双层制构造是指股东大会授权下的监事会与董事会是分立的，由监事会行使监视职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理构造中，由股东代表与工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监视。由于德国的证券市场不很兴旺，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监视之下，又有工人参及决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事与高级管理人员进展有效的监视。
12、而日本公司的董事会与监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监视职能与执行职能平行。这种构造具有较强的系统性与直接性。按照我国的?公司法?，我们充分利用单层制与双层制构造各自的优势，采取以双层制构造为主，借鉴单层制构造的监视方法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理构造中执行职能与监视职能的均衡控制。3、公司治理下的财务分层管理提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务出资者财务 经营者财务 财务经理财务企业财务分层管理制度安排财务管理主体 管理对象 管理目标 管理特征出资者财务 资 本 资本保值及增值 间接控制 经营者财
13、务 法人资本 法人资本的有效配置 决策控制财务经理财务 现金流转 现金性质收益的提高 短期经营从公司法人治理构造看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参及的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权与监视权三权别离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务与财务经理财务。现具体讲述如下：出资者财务。在现代企业制度下，资本出资者及企业经营者出现别离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所
14、有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本平安与增值。具体而言包括：基于防止稀释所有者权益的需要，企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策；基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会计资料与财产状况进展监视，这是一种财务监视；基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进展干预；基于保护出资人财产利益，出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出决策；基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等。经营者财务。企业法人财产权的建立，使企业依法享有法人财产的
15、占用、使用、处分与相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承当资本保值与增殖的责任。经营者以董事长、总经理为代表财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任与债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织与财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。可见经营者财务的内容是：具体财务战略；合理的财务组织；有效的控制批准预算；动态的协调；聘任与解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括：1规划公司现金流转方案与其他财务方案2监视与落实上述方案；3具体负责日常的财务预决算；4标准财务组织与制度建立；5落实财务分析与财务报告。可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算与分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算与分配方案的，而经理那么是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。4、
