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1、企业并购的财务问题研究目 录摘要1关键词1一、企业并购的涵义及成因2（一）企业并购的涵义2（二）企业并购的成因4二、并购中的企业价值评估7（一）企业价值评估的主要内容及主要技术7（二）我国企业并购的评估现状及发展9三、企业并购的会计处理11（一）企业并购的会计处理方法11（二）我国企业并购中的会计问题及解决建议16三、企业并购中的财务风险17（一）财务风险的具体范围18（二）企业并购财务风险的防范对策19参考文献20摘要我国企业并购存在并购主体“双元化”、并购配套政策不完善、并购资金来源匮乏等外部制度不足和盲目追求规模扩张与经营多元化、受“强弱”并购模式影响深刻、财务并购弊端突出等内部操作不足
2、。应采取提高企业并购市场化程度、建立健全企业并购的法律体系、发展培植企业并购的中介机构等宏观对策和提高横向并购的力度、注意企业并购后的整合、企业并购由财务型发展为战略型、推进企业并购“走出去”等微观对策，以改善我国企业并购的内外部环境。目前，我国企业并购过程中，主要使用收益现值法、加和法和市盈率乘数法三种评估技术对目标企业进行评价，而对企业并购的会计处理方法主要有购买法和股权联合法。但迄今为止我国尚未颁布关于企业兼并与收购的正式会计准则，企业并购交易过程中还存在很多风险。因此，研究企业并购的财务问题有其必要性。关键词：并购，价值，风险，对策前一、企业并购的涵义及成因（一）企业并购的涵义企业并购
3、(M&A)是企业合并(Merger)与企业收购(Acquisition)的合称。一般认为，企业合并是指两家或两家以上的企业，在相互自愿的基础上，依当事人所制定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为;企业收购则是指一家企业通过收购其他企业的资产或股权从而取得其他企业的控制权的行为。从法律的角度，企业合并可分为新设合并和吸收合并两种情形，由于新设合并涉及的法律程序较为复杂而在实践中极少使用，一般的合并大都是吸收合并。狭义地比较，合并与收购的主要区别在于企业的收购并不需要将双方企业合并为一个法人主体，原企业仍然存续。广义上合井与收购除了在法律程序和财务处理上区别明
4、显以外，并无根本的区别，收购也看成是广一义合并行为的一种，一般研究都习惯将合并与收购合在一起，即统称为“并购”。 目前在我国理论界，谈到“企业并购”几乎都是与企业的“产权重组”或企业的“资产重组”联系在一起的。“产权重组”和“资产重组”是两个具有中国特色的概念(至少笔者在所见的西方文献或国内对西方文献的引用中没有发现与其对应的概念表述)。产权重组就是指通过产权关系的变化使产权结构以及由产权结构所决定的产权具体实现形态在不同权利主体间重新组合和构造。资产重组是指在社会范围内或企业范围内，资产的权利主体对资产进行重新配置的行为。从企业并购的内涵来看，企业并购是一种产权交易行为，企业产权是以企业的财
5、产所有权制度为基础而产生的一种权利关系，它源于企业出资人的财产所有权。企业产权交易就是各权利主体之间依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利结构重新组合的行为，这种行为会导致企业控制权的运动。在交易过程中，一部分权利主体通过出让所拥有的控制权而获取相应的利益，另一部分权利主体则通过一定代价获取这部分控制权。产权的交易虽然要通过产权的载体一一具体某物而实现，但它最终所关心的并不是载体，而是载体归属与使行为。从法律的角度，企业合并可分为新设合并和吸收合并两种情形，由于新设合并涉及的法律程序较为复杂而在实践中极少使用，一般的合并大都是吸收合并。狭义地比较，合并与收购的主要区别在于企业的收购并不需
6、要将双方企业合并为一个法人主体，原企业仍然存续。广义上合井与收购除了在法律程序和财务处理上区别明显以外，并无根本的区别，收购也看成是广一义合并行为的一种，一般研究都习惯将合并与收购合在一起，即统称为“并购”。 目前在我国理论界，谈到“企业并购”几乎都是与企业的“产权重组”或企业的“资产重组”联系在一起的。“产权重组”和“资产重组”是两个具有中国特色的概念(至少笔者在所见的西方文献或国内对西方文献的引用中没有发现与其对应的概念表述)。产权重组就是指通过产权关系的变化使产权结构以及由产权结构所决定的产权具体实现形态在不同权利主体间重新组合和构造。资产重组是指在社会范围内或企业范围内，资产的权利主体
7、对资产进行重新配置的行为。从企业并购的内涵来看，企业并购是一种产权交易行为，企业产权是以企业的财产所有权制度为基础而产生的一种权利关系，它源于企业出资人的财产所有权。企业产权交易就是各权利主体之间依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利结构重新组合的行为，这种行为会导致企业控制权的运动。在交易过程中，一部分权利主体通过出让所拥有的控制权而获取相应的利益，另一部分权利主体则通过一定代价获取这部分控制权。产权的交易虽然要通过产权的载体一一具体某物而实现，但它最终所关心的并不是载体，而是载体归属与使出再投入再产出，最后形成了最优的经济规模企业。2、实现资源的优化配置，资源共享、强强联合资源是指企
8、业拥有的人力、物力、财力等物质要素的总称。资源是企业经营的对象、是企业赖以生存和发展的必备条件，由于资源数量的有限性，资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上有些自然资源的不可再生性等原因，所以说，资源紧张和短缺问题，己成为全球性问题，在我国显得更为严重。因此，如何充分利用社会上的存量资源，充分利用相关企业拥有的资源，充分利用和提高资源的使用效率和产出效率，实现企业间的资源优化配置、资源共享，进而形成强强联合则成为企业并购的又一主要动因。因为在企业长期的发展中，内部和外部的成长是互补的。如果企业要想成功地进入新产品和新地区的市场，那么在它发展的某个阶段可能会需要进行并购。国际市场上成功的竞争
9、，可能取决于企业通过并购这个适时而有效的形式所获得的能力。并购增加了社会财富、提高了效率，使资源得到了最充分和最有效的利用，从而增加了股东所拥有的财富詹森(Jensen)，1984。如波音并购麦道公司就是美国两大飞机制造公司在优化资源配置、实现强强联合，抗争欧洲空中客车公司的一个例证。3、实现多元化经营和保持核心竞争力多元化经营是指企业的产品、市场或服务类型，在保持原有经营领域的同时，进入新的经营领域。使企业同时涉及多个经营领域的经营战略，从外部经营的因素来说，多元化经营主要有三个方面的原因，一是由于受产业规模、市场规模的限制，产品市场成长率长期徘徊不前，乃至有下降趋势，企业必须向新的产品领域
10、扩张。二是主导产品的市场集中度发生了新的变化，高集中度产业的企业，为了寻求更高的成长率、收益率，不能只在原有市场上打主意，而要在原产业外的新领域想办法。三是对已有的产品未来的市场需求难以把握，企业为了分散经营风险，要考虑向其他产品领域扩展，这也需要实施多元化经营的战略。同时由于受各国经济的经济周期的影响，也促使企业在某一时期内将高成长的产业或产品与低成长的产业或产品有机的结合起来，以摆脱单一产业或产品经营带来的长期低成长或下降的困境，提高企业的经营效益。当然，进入新的产业领域或开展新的产品经营业务，有许多方法解决。一是可以投资建厂，即企业可以通过对新产业领域的市场调查，进行目标市场分析，确定市
11、场占有率，同时进行投资经济可行性分析，确定最佳投资方案后来确定整个进入新产业或开展新产品经营业务。二是通过投资或并购方式进入。即对从事经营新产业或新产品业务的目标公司进行调查、分析、论证后，通过商务谈判、协商一致后，以投资入股、兼并、合并等方式进入该产业或该产品经营业务。此两种方式各有利弊。但对于一个大的企业集团而言，面对激烈的市场竞争，不允许让你用太长的时间通过投资建厂，全新去做(包括开发或引进产品技术、招募新员工、开发市场等)，此方案时间长，而且不一定经济，因此，许多企业集团在进入新产业或新产品业务时，更倾向于通过并购方式来实现企业的多元化经营。二、并购中的企业价值评估（一）企业价值评估的
12、主要内容及主要技术1、主要内容并购中企业价值评估的内容是在一般企业价值评估的基础上，结合企业兼并与收购这个特殊环境而界定的。首先，应进行并购分析，判定并购的可行性。其步骤为：分析企业现状，评估企业自我价值，确定并购策略，选择并审查并购目标，评估目标企业的价值，评估协同效应，评估并购后联合企业的价值，综合评价并购的可行性。其中，从对象来看，评估并购方企业自我价值，评估目标企业价值与评估并购后联合企业价值共同构成并购中企业价值评估的主要内容。评估企业自我价值需要对企业的历史业绩以及独立经营情况下的未来绩效进行分析和预测，计算出企业的加权平均资本成本，将其未来现金流量折为现值。评估目标企业价值需在选
13、定并购目标后，对其财务状况、所在的产业、经营状况和人事管理状况进行分析，并且据此充分评价实施并购可能带来的各种风险之后，才可进行价值评估。一般情况下，并购方的支付价格为目标企业的价值加上一部分溢价，溢价的多少则根据具体情况分析。评估并购后联合企业的价值则需对并购后联合企业的综合现金流量进行恰当的预计，要尽可能考虑所有可能出现的状况。其次，判定并购可行后，可着手实施并购的具体操作过程。包括：制定价格、谈判签约、筹措资金、支付等。2、主要技术在企业并购中，分析人员主要运用现金流量折现技术进行并购方企业自我价值和并购后联合企业价值的评估。在对目标企业的价值进行评估时，由于并购这个特殊环境，除可采用现
14、金流量折现技术以外，还可采用其他多种评估技术，并购方可根据收购后目标企业是否会继续存在，以及资料信息的充分与否来决定采用何种评估方法。目前，国际上通用的对目标企业的价值评估技术为：现金流量折现、可比公司分析、可比交易分析、账面价值、清算价值等方法。（1）现金流量法现金流量折现法是从现金和风险角度考察公司的价值，认为企业的价值等于其未来现金流量的现值，加上终值的现值再减去剩余的负债。其主要步骤一般为：分析历史绩效，即当前的财务状况；预测未来现金流量产生的期间；估计未来的现金流量，包括独立企业和并购后企业的未来现金流量；估计成本，根据债务成本和股本成本的加权平均值计算；估算企业在预测末期的终值；将
15、预计的未来现金流量及企业的终值，一并折为现值即为企业的价值。（2）可比公司分析法可比公司分析法是以交易活跃的同类公司的股价与财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为市场/价格乘数来推断非上市公司和交易不活跃上市公司的价值。（3）可比交易分析法可比交易分析法是从类似的收购事件中获取有用的财务数据来求出一些相应的收购价格乘数，据此评估目标公司。（4）其他评估技术企业账面价值是指资产负债表上总资产减去负债的剩余部分，也被称为股东权益、净值或净资产。清算价值是在企业出现财务危机而导致破产或停业清算时，把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。清算价值法是在企业作为一个整体已丧
16、失增值能力情况下的一种资产估价方法。（二）我国企业并购的评估现状及发展 1、我国企业并购的评估现状目前，我国企业并购过程中，在实施并购之前主要是对目标企业的经营状况、竞争能力、财务状况、产品市场、管理组织等进行分析评价。主要使用的评估技术有三种：收益现值法、加和法和市盈率乘数法。在我国企业并购过程中，对企业的评估大多是由专门的资产评估机构进行的。这几年来，我国的资产评估机构增长很快，评估队伍不断发展壮大，已初具规模。 2、我国企业并购评估中的现存问题其一，企业评估价值往往低于企业实际价值。我国目前的并购交易中，有许多企业的价值估计过低，经常以远低于企业真实价值的价格出售。出现这种现象的主要原因有
