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1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录第一章 总则1第二章 公司治理2第一节 总体要求2第二节 股东大会3第三节 董事会5第三章 董事、监事和高级管理人员管理7第一节 总体要求7第二节 任职管理9第三节 董事行为规范13第七节 高级管理人员行为规范19第八节 股份及其变动管理20第五章 信息披露管理25第一节 公平信息披露25第二节 内幕信息知情人登记管理31第七章 其他重大事件管理35第一节 对外提供财务资助35第二节 会计政策及会计估计变更40第三节 利润分配和资本公积转增股本43第八章 内部控制47第一节 总体要求47第二节 关联交易的内部控制49第三节 对外担保
2、的内部控制51第四节 重大投资的内部控制53第五节 信息披露的内部控制55第六节 对控股子公司的内部控制56第七节 内部审计工作规范58第八节 内部控制的检查和披露60第九章 投资者关系管理61第十章 社会责任65第十一章 附则6768第一章 总总则1.1为了了规范创创业板上上市公司司（以下下简称“上上市公司司”）的的组织和和行为，提提高上市市公司规规范运作作水平，保保护上市市公司和和投资者者的合法法权益，促促进上市市公司质质量不断断提高，推推动创业业板市场场健康稳稳定发展展，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称“公公司法”）、中中华人民民共和国国证券法法（以以下简称称“证证券法”）
3、等等法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件和深深圳证券券交易所所创业板板股票上上市规则则(20014年年修订)（以以下简称称“创创业板上上市规则则”），制制定本指指引。1.2本指指引适用用于股票票在深圳圳证券交交易所（以以下简称称“本所所”）创创业板上上市的公公司。1.3 上上市公司司及其董董事、监监事、高高级管理理人员、股股东、实实际控制制人、收收购人等等自然人人、机构构及其相相关人员员，以及及保荐机机构及其其保荐代代表人、证证券服务务机构及及其相关关人员应应当遵守守法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引和和本所发发布的细细则、指指引、通通知、
4、办办法、备备忘录等等相关规规定（以以下简称称“本所所其他相相关规定定”），诚诚实守信信，自觉觉接受本本所和其其他相关关监管部部门的监监督管理理。1.4 上上市公司司应当根根据国家家有关法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其他他相关规规定和公公司章程程，建立立规范的的公司治治理结构构和健全全的内部部控制制制度，完完善股东东大会、董董事会、监监事会议议事规则则和权力力制衡机机制，规规范董事事、监事事、高级级管理人人员的行行为及选选聘任免免，履行行信息披披露义务务，积极极承担社社会责任任，采取取有效措措施保护护投资者者特别是是中小投投资者的的合法权
5、权益。第二章 公公司治理理第一节 总总体要求求2.1.11上市公公司应当当健全治治理机制制、建立立有效的的公司治治理结构构，明确确股东、董董事、监监事和高高级管理理人员的的权利和和义务，保保证股东东充分行行使其合合法权利利，确保保董事会会对公司司和股东东负责，保保障重大大信息披披露透明明，依法法运作、诚诚实守信信。2.1.22 上市公公司应当当与控股股股东、实实际控制制人及其其关联人人的人员员、资产产、财务务分开，机机构、业业务独立立，各自自独立核核算、独独立承担担责任和和风险。2.1.33上市公公司人员员应当独独立于控控股股东东、实际际控制人人及其关关联人。上上市公司司的经理理人员、财财务负
6、责责人、营营销负责责人和董董事会秘秘书在控控股股东东单位不不得担任任除董事事以外的的其他职职务。控控股股东东高级管管理人员员兼任上上市公司司董事的的，应当当保证有有足够的的时间和和精力承承担上市市公司的的工作。2.1.44上市公公司的资资产应当当独立完完整、权权属清晰晰，不被被董事、监监事、高高级管理理人员、控控股股东东、实际际控制人人及其关关联人占占用或者者支配。2.1.55上市公公司应当当建立健健全独立立的财务务核算体体系，能能够独立立做出财财务决策策，具有有规范的的财务会会计制度度和对分分公司、子子公司的的财务管管理制度度。2.1.66上市公司司在与董董事、监监事、高高级管理理人员、控控
7、股股东东、实际际控制人人及其关关联人发发生经营营性资金金往来时时，应当当严格履履行相关关审批程程序和信信息披露露义务，明明确经营营性资金金往来的的结算期期限，不不得以经经营性资资金往来来的形式式变相为为董事、监监事、高高级管理理人员、控控股股东东、实际际控制人人及其关关联人提提供资金金等财务务资助。2.1.77上市公公司在拟拟购买或或者参与与竞买控控股股东东、实际际控制人人或者其其关联人人的项目目或者资资产时，应应当核查查其是否否存在违违法违规规占用公公司资金金、要求求公司违违法违规规提供担担保等情情形。在在上述违违法违规规情形未未有效解解决之前前，公司司不得向向其购买买有关项项目或者者资产。
8、2.1.88上市公公司的董董事会、监监事会和和其他内内部机构构应当独独立运作作，独立立行使经经营管理理职权，不不得与控控股股东东、实际际控制人人及其关关联人存存在机构构混同的的情形。2.1.99上市公公司业务务应当完完全独立立于控股股股东、实实际控制制人及其其关联人人。控股股股东及及其下属属的其他他单位不不得从事与与上市公司司相同或或者相近近的业务务。控股股股东应应当采取有有效措施施避免同同业竞争争。 第二节 股股东大会会2.2.11上市公公司应当当完善股股东大会会运作机机制，平平等对待待全体股股东，保保障股东东依法享享有的知知情权、查查询权、分分配权、质质询权、建建议权、股股东大会会召集权权
9、、提案案权、提提名权、表表决权等等权利，积积极为股股东行使使股东权权利提供供便利，切切实保障障股东特特别是中中小股东东的合法法权益。2.2.22上市公公司应当当充分保保障中小小股东享享有的股股东大会会召集请请求权。对对于股东东提议要要求召开开股东大大会的书书面提案案，公司司董事会会应当依据法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其他他相关规规定和公公司章程程在规定定期限内内提出是是否同意意召开股股东大会会的书面面反馈意意见，不不得无故故拖延。2.2.33对于股股东依法法自行召召集的股股东大会会，上市市公司董董事会和和董事会会秘书应应当予以以配合，
10、提提供必要要的支持持，并及及时履行行信息披披露义务务。2.2.44上市公公司股东东可向其其他股东东公开征征集其合合法享有有的股东东大会召召集权、提提案权、提提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。本所鼓励公公司在公公司章程程中规定定股东权权利征集集制度的的实施细细则，但但不得对对征集投投票行为为设置最最低持股股比例等等不适当当障碍而而损害股股东的合合法权益益。2.2.55上市公公司不得得通过授授权的形形式由董董事会或或者其他他机构和和个人代代为行使使公司司法规规定的股股东大会会的法定定职权。股股东大会会授权董董事会或或者其他他机构和和个人代代为行使使其他职职权的，应应
11、当符合合法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其他他相关规规定和公公司章程程、股东东大会议议事规则则等规定定的授权权原则，并并明确授授权的具具体内容容。2.2.66上市公公司股东东大会应应当设置置会场，以以现场会会议形式式召开，召召开地点点应当明明确具体体。公司召开股股东大会会，除现现场会议议投票外外，应当当向股东东提供股股东大会会网络投投票服务务。2.2.77股东大大会审议议影响中中小投资资者利益益的重大大事项时时，对中中小投资资者的表表决应当当单独计计票。单单独计票票结果应应当及时时公开披披露。前款所称影影响中小小投资者者利益的的重大事事项是
12、指指依据本本指引第第3.55.3条条应当由由独立董董事发表表独立意意见的事事项，中中小投资资者是指指除上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员以以及单独独或者合合计持有公公司5%以上股股份的股股东以外外的其他他股东。2.2.88上市公公司在召召开股东东大会的的通知中中应当充充分、完完整地披披露本次次股东大大会提案案的具体体内容。有有关提案案需要独独立董事事、保荐荐机构发发表意见见的，独独立董事事和保荐荐机构的的意见最最迟应当当在发出出股东大大会通知知时披露露。2.2.99对同一一事项有有不同提提案的，股股东或者者其代理理人在股股东大会会上不得得对同一一事项不不同的提提案同时时投同意意票。2.
13、2.110中小小股东有有权对上上市公司司经营和和相关议议案提出出建议或或者质询询，公司司相关董董事、监监事或者者高级管管理人员员在遵守守公平信信息披露露原则的的前提下下，应当当对中小小股东的的质询予予以真实实、准确确答复。2.2.111上市市公司应应当在公公司章程程中规定定选举二二名及以以上董事事或者监监事时实实行累积积投票制制度。本本所鼓励励公司选选举董事事、监事事实行差差额选举举。 股东大会以以累积投投票方式式选举董董事的，独独立董事事和非独独立董事事的表决决应当分分别进行行。2.2.112上市市公司召召开股东东大会应应当平等等对待全全体股东东，不得得以利益益输送、利利益交换换等方式式影响
14、股股东的表表决，操操纵表决决结果，损损害其他他股东的的合法权权益。2.2.113上市市公司召召开股东东大会，应应当聘请请律师对对会议的的召集、召召开程序序、出席席会议人人员的资资格、召召集人资资格、表表决程序序及表决决结果等等事项出出具法律律意见书书，并与与股东大大会决议议一并公公告。律师出具的的法律意意见不得得使用“基基本符合合”、“未未发现”等等含糊措措辞，并并应当由由执业律律师和所所在律师师事务所所负责人人签名，加加盖该律律师事务务所印章章并签署署日期。第三节 董董事会2.3.11董事会会应当认认真履行行有关法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引
15、、本本所其他他相关规规定和公公司章程程规定的的职责，确确保公司司遵守法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、创创业板上上市规则则、本本指引、本本所其他他相关规规定和公公司章程程的规定定，公平平对待所所有股东东，并关关注其他他利益相相关者的的合法权权益。2.3.22上市公公司应当当制定董董事会议议事规则则，确保保董事会会规范、高高效运作作和审慎慎、科学学决策。2.3.33董事会会的人数数及人员员构成应应当符合合有关法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件、公公司章程程等的要要求。2.3.44上市公公司可以以根据公公司章程程或者股股东大会会决议，在在董事会会中设立立专门委委员会。公公司章程程中应当当对专门门委员会会的组成成、职责责等作出出规定。2.3.55 董事事会会议议应当严严格按照照董事会会议事规规则召集集和召开开，按规规定事先先通知所所有董事事，并提提供充分分的会议议材料，包包括会议议议题的的相关背背景材料料、独立立董事事事前认可可情况等等董事对对议案进进行表决决所需的的所有信信息、数数据和资资料，及及时答复复董事提提出的问问询，在在会议召召开前根根据董事事的要求求补充相相关会议议材料。董事会可以以公开征征集股东东投票权权，但不不得采取取有偿或或者变相相有偿的的方式征征集股东东投票权权。2.3.66董事
