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1、农村商业银行、农村合伙银行组建审批工作指引 根据国务院有关印发深化农村信用社改革试点方案的告知（国发15号)和中国银行业监督管理委员会有关印发和的告知（银监发1号)精神,现对农村商业银行、农村合伙银行组建审批工作作出规范。对农村商业银行、农村合伙银行的审批一定要遵循“严格原则、保证质量、依法合规、稳步推动”的原则，保证只有健康稳健运营的农村信用社才干改制为农村商业银行、农村合伙银行，保证农村商业银行、农村合伙银行开业后可以达到现代良好银行的原则，避免浮钞票融风险,维护金融秩序的稳定。一、组建工作及申报程序(一)申请筹建的各项工作1全国深化农村信用社改革试点推广后,省(自治区、直辖市）的县(市、
2、区）农村信用合伙社联合社符合组建农村商业银行、农村合伙银行条件的,经银监局批准后即可着手筹建前的各项准备工作。组建农村商业银行、农村合伙银行的条件:(1)不良贷款率（含抵债资产)低于1%（2)按农村合伙金融机构风险评级及预警指标体系规定的公式计算，资本充足率达到8，核心资本充足率达到4;开业后按商业银行资本充足率管理措施规定的公式计算考核，在三年内资本充足率达到%,核心资本充足率达到4%。开业时的资本额至少保证两年内的资本充足规定,并具有三年达标的能力。(3)没有重大违法违规记录；(4)没有金融风险隐患。2.加强组建工作的组织领导。成立农村商业银行、农村合伙银行筹办工作小组。3.履行组建农村商
3、业银行、农村合伙银行的法律程序。召开县联社及农村信用合伙社社员代表大会,按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合伙银行决策。已经统一法人的地方，只需要县联社召开社员代表大会，且不需要通过与合并内容有关决策。4.开展清产核资及净资产分派工作。县联社或筹办工作小组(受农村信用社社员代表大会委托)聘任有审计评估资质的社会中介机构对农村信用社进行清产核资。筹办工作小组对清产核资工作进行复查。筹办工作小组、县联社、中介机构三方确认净资产。在此基本上，筹办工作小组提出净资产分派方案。5.验收整治。经银监会授权,银监局对组建阶段各项工作,重点是法律程序及清产核资、净资产分派工作进行验收，
4、出具验收报告。筹办工作小组针对验收发现的问题予以整治，出具整治报告，银监局复查。6.中介机构按整治后的状况出具最后清产核资报告及净资产确认书。筹办工作小组出具净资产分派意见。7.征集发起人。筹办工作小组制定募股阐明书，按公正透明的原则征集发起人,签订发起人合同。农村信用社原股东作为发起人的,应有优先认购合伙银行股份的权利。新的发起人应具有向金融机构投资入股的资格。该项工作应辨别农村信用社原股东转增与新入股的差别,原股东转增不需要缴付出资，而新股东必须以货币资金入股。8.筹办工作小组准备申请文献,向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见（初步审查意见重
5、要涉及受理状况、申请材料完整性及补正材料状况、对与否符合设立银行条件和清产核资及验收整治贯彻状况等实质性内容的审核状况、存在的重要问题和建议改善意见等内容，下同)和申请材料上报银监会审批。 (二)申请开业的各项工作.增资扩股和验资。发起人认缴所有股金后（原农村信用社净资产转增，新股东缴付货币资金），筹办工作小组聘任中介机构进行验资,出具验资报告。增资扩股和验资应辨别原农村信用社老股东转增合伙银行股本与新股东投资入股。就高档管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通。3.召开创立大会、股东(代表）大会、职工代表大会。创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事（含独立董事)和股东监事。职
6、工代表大会选举职工监事。发起人、股东人数较多、不能所有参与会议的,可委托代理人出席会议。股东大会实行律师见证制度,筹办工作小组向律师事务所聘任律师就创立大会及股东大会代表合法性、会议程序合法性、决策有效性进行见证,出具法律意见书。4.召开董事会、监事会。选举和聘任高档管理人员，通过基本管理制度措施等。5.筹办工作小组准备申请文献,向中国银行业监督管理委员会提出开业申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批。二、审核要点(一）申请筹建材料审核(重点:清产核资及净资产分派).申报材料完整，附件齐全；2.组建对象符合规定条件;3.县联社和农村信用社社员（代表）大会通过
7、的有关决策齐全，会议程序及决策内容合法合规;.发起人合同书内容合法合规,表决签名合法有效;发起人具有投资入股金融机构的资格；5清产核资工作过程进一步完备,评估成果真实精确;净资产分派法律根据充足；报告内容细致翔实。6.清产核资工作的验收整治完全贯彻;7.社会中介机构资质及参与审计评估人员具有合法资格；8.筹建方案中有关明晰产权、增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方面的措施符合监管规定，切实可行；(二）申请开业材料审核(重点：法律程序及决策、注册资本及股东资格、高管人员资格)申请材料完整，附件齐全;2.创立大会、股东（代表)大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决策程序
8、完备、决策内容合法合规;.章程合法合规,内容完备可行；董事和高档管理人员符合任职资格; 5.股本构造以及股权设立符合监管规定，并满足资本充足率监管规定。6.股东具有投资入股金融机构的资格； 7.验资报告符合法律规定,商定的审计内容完备;验资机构资质合法；8.法人治理、机构设立、职责分工、重要管理制度及业务发展规划符合监管规定；董事会中应有独立董事人选;董事会下应设立风险管理委员会、9业务范畴符合规定,从事外汇、银行卡业务的批准文献。10.从业人员素质状况清晰明晰;.法人总部营业场合和安全防备设施证明文献齐备；三、有关事项阐明（一)机构名称.农村合伙银行名称为“*（省、自治区和直辖市名称） *(
9、县、市和区名称)农村合伙银行”,简称“* *（县、市、区名称）农村合伙银行”,如“贵州花溪农村合伙银行”,简称“花溪农村合伙银行”。对于也许的重名等特殊状况，可个案考虑。2农村商业银行名称为“* （省、自治区和直辖市名称） *(县、市和区名称）农村商业银行股份有限公司”，简称 *（县、市和区名称)农村商业银行”,如“江苏吴江农村商业银行股份有限公司”,简称“吴江农村商业银行”。3.深圳、厦门、青岛、宁波和大连等筹划单列市的农村合伙银行名称为“* (筹划单列市名称）* *(县、市和区名称）农村合伙银行”,简称“* *(县、市、区名称）农村合伙银行”。农村商业银行名称为“* （筹划单列市名称）*
10、*(县、市和区名称）农村商业银行股份有限公司”，简称* (县、市和区名称）农村商业银行”。（二)筹办工作小组构成农村商业银行、农村合伙银行筹办工作小组由地方县(市、区）农村信用合伙社联合社重要负责人、农村信用合伙社代表以及有关人员构成。筹办工作小组在地方农村信用社改革领导小组领导下工作。 (三）设立方式农村商业银行、农村合伙银行采用发起方式设立。农村商业银行、农村合伙银行筹办工作小组制定的募股阐明书须在辖区内进行公示，时间不少于七日，征集发起人应贯彻公正透明的原则。(四)股本构造1.单个自然人股东持股不得超过资本总额的，职工持股合计不得超过资本总额的25，农村合伙银行的非职工自然人股东持股合计
11、不低于资本总额的。.单个法人及其关联公司持股合计不得超过资本总额的10%。持股达到5%的股东，应事先书面声明其所有关联公司在境内银行机构所有投资入股金额及所持入股银行股份比例。3.单个境内金融机构持股不得超过资本总额的10%。.单个境外金融机构持股不得超过资本总额的10%,多种境外金融机构持股合计不得超过资本总额的25%。(五)股东资格农村商业银行、农村合伙银行股东应符合有关向金融机构投资入股暂行规定中有关向金融机构投资入股的资格。自然人股东应在本地居住,法人股东注册地址应在本地。针对农村合伙银行及农村商业银行地处县域农村，以及股东来源的状况，作如下考虑:老的农村信用社社员（国发1号文献之前入
12、股的)转为农村合伙银行股东的，其入股资格可以放宽；新入股的法人股东,入股比例在5如下的,比照自然人入股资格,需有一年赚钱记录；入股比例在5%如下的新股东，成立时间应2年以上,符合持续二年赚钱及净资产0%以上、长期投资比例（涉及本资投资）不超过自有资本、按期归还银行贷款等规定；入股比例在%（含)以上的新股东，成立时间应3年以上，符合投资入股的其她规定。新入股的法人股东,属于原公司改制的,原公司经营业绩及经营年限可以延续作为新公司的经营业绩和经营年限;个人独资公司,作为公司法人入股;个体工商户,作为自然人入股；其她特殊组织,如经济合伙社、集体经济组织,出具批准设立文献、营业执照、会计报表等证明文献
13、,由管理部门阐明状况后可作个案审查。（六)增资扩股与原社员股金解决筹办工作小组要根据本地实际状况,制定增资扩股方案及县联社和农村信用社社员股金处置方案。增资扩股不得采用先所有清退原农村信用社股金，再重新征集所有发起人入股合伙银行的方式，而只能采用农村信用社原股金自愿转增合伙银行股本基本上,再由老股东增资并吸取新股东入股方式。在部分社员退股前，由县联社和农村信用社社员(代表)大会审议通过股金解决方案：一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施,以及将来农村商业银行、农村合伙银行发展预测和面临的风险,实事求是做好宣传工作;二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合伙银行股
14、份；三是对坚持规定退股的原社员,在净资产量化后容许其退股;四是对既不肯增资入股又规定维持原股金的社员,折算为农村商业银行、农村合伙银行的股份。折算后的股份金额达不到一种投票权原则的,不具有投票权。五是对无法确认身份的股金,先行打包折算为农村商业银行、农村合伙银行的股份,不行使表决权，待股东身份贯彻后再作进一步解决。(七)法人治理.有关独立董事。董事会中应有2名独立董事。独立董事人数计入董事会总人数中。在首届董事会中应设有独立董事。申请开业时独立董事临时不能到位的，留下空缺于开业一年内补充。独立董事的产生及职责可参见股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引（中国人民银行公示第5号).有关专门委员
15、会。董事会下应设立若干专门委员会，开业时应设立风险管理委员会，法人股东持股比较集中的地方，应设立关联交易委员会。其她如薪酬及提名委员会、审计委员会等，可以在开业后逐渐建立。总体指引思想是先建立专业委员会框架，开业后在运营中逐渐摸索完善。专业委员会的职责及人员构成可参见股份制商业银行公司治理指引(中国人民银行公示第15号）。（八)董事和高档管理人员任职资格农村商业银行董事和高档管理人员的任职资格比照金融机构高档管理人员任职资格管理措施中有关都市商业银行董事和高档管理人员任职资格的规定执行。农村合伙银行董事和高档管理人员的任职资格参照有关规定执行。农村商业银行、农村合伙银行申请开业时，其董事、董事长、副董事长、行长、副行长、监事长的任职资格及个案审核由银监会负责;副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计和内部审计部门总经理、支行行长和支行副行长由银监局负责审核。（九）银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用合伙社及其分社、储蓄所变更为农村商业银行、农村合伙银行支行、分理处、储蓄所。农村商业银行、农村合伙银行应当在许可证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。农村商业银行、农村合伙银行开业后即启用新的印章、凭证，自行制作独立的行徽、标记。(十）申请材料报送程序及格式1.组建
