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1、日期：A有限公司、BB有限公司与C有限公司关 于上海某食品饮料料有限公司之股权转让协议目录条款名称页码前言3第一条定义与解释3第二条先决条件5第三条股权转让6第四条股权转让款6第五条股权交割7第六条过渡期安排8第七条实际交付9第八条陈述、声明、承承诺和保证9第九条特别约定10第十条知识产权12第十一条申请报批12第十二条费用承担12第十三条保密义务13第十四条违约责任13第十五条协议解除和终止止13第十六条争议解决及法律律适用14第十七条通知14第十八条不可抗力15第十九条其他规定15第二十条附件16本股权转让协议议（“本协议”）由下列各各方于 年 月 日在签订：A有限公司，一一家依据中国国法
2、律成立并并有效存续的的有限公司，其其法定地址为为，邮政编码码：, 以下简称称“A”；和B有限公司，一一家依据中国国法律成立并并有效存续的的有限公司，其其法定地址，邮邮政编码：, 以下简称称“B”；与C有限公司，英英文名称：，一一家于注册成成立的有限公公司，其法定定地址为：，以以下简称“C”。A、B、C在以以下单独称为为“一方”，合称“各方”。为便于表表述，A、B将单独或合合称为“受让方”，C将称为“转让方”，转让方和和受让方合称称“双方”。前 言鉴于：A. 有限公司（以下下简称“目标公司”），其法定定地址为：，是 公司，其现现有合作方为为C（以货币出出资40000万美元，拥拥有目标公司司注册资
3、本的的100%）和和上海某实业有限公公司（以下简简称“某实业”，以 亩土地的的50年土地使使用权作为初初始合作条件件，拥有目标标公司注册资资本的0%）。目标标公司已获批批准经营，目目前合法存续续；B. C承诺并保证，在在本协议项下下的股权转让让完成之前，某实业将同意终止与C之间关于合作经营目标公司的合作经营企业合同以及有关目标公司的任何协议，并将书面放弃对于C所持有目标公司100%股权的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权；C. A与B希望按照照本协议规定定的方式与比比例受让C所持有目标标公司1000%的股权。于此，通过友好好协商，本着着平等互利、诚诚实信用的原原则，各方就
4、就目标公司的的股权转让事事宜达成下列列条款和条件件之协议内容容，以资共同同信守：第一条 定义与解释释1.1在本协协议中，除上上下文另有规规定外，本协协议中所使用用的词语应有有以下意思：“本协议”指的是本股权转转让协议，及及本协议之附附件，以及本本协议各方不不时通过正式式签署书面协协议方式对于于本股权转让让协议加以修修订、补充、变变更内容之书书面文件。“合作合同”指的是转让方与与某实业之间间于年月日签签署合作经经营企业合同同及其任何何修订、变更更协议和文件件，以及其他他双方有关目目标公司合作作经营的任何何其他合同、协协议和文件。“原章程”指的是转让方与与某实业之间间于年月日签签署上海某某食品饮料
5、有有限公司章程程及其任何何修正案、修修订和变更文文件。“中国”指的是中华人民民共和国（仅仅为本协议阐阐述简便和界界定法域起见见，本协议中中将不包括香香港特别行政政区、台湾、澳澳门特别行政政区）。“工商行政管理理部门”指中国的国家工工商行政管理理总局以及其其地方各级工工商行政管理理局、派出机机构。“审批机构”指的是中国的商商务部及其地地方授权机关关，以及负责责审批或者颁颁发本协议及及其它任何交交易文件所述述交易得以完完成所需的许许可、授权、注注册登记或批批准的所有其其它政府机构构、监管机构构。“政府部门”指的是中国的政政府机关或部部门，包括中中央、省、市市及其它各级级政府机关或或部门，以及及它们
6、的继承承机关或部门门。“营业日”指中国的银行营营业日（不包包括星期六、星星期日以及中中国的法定公公共假日）。“股权”指的是目标公司司的股权，为为转让方1000%持有。“股权交割”指的是转让方根根据本协议的的规定将其持持有的目标公公司100%的股权转让让至受让方名名下，并办理理工商变更登登记，工商行行政管理部门门据此向目标标公司签发新新的营业执照照。“股权交割日”指股权交割完成成之日，以工工商行政管理理部门向目标标公司签发本本协议项下目目标公司的股股权转让工商商变更登记后后的新的营业业执照之日为为准。“实际交付”指的是在股权交交割之后，转转让方实际将将目标公司的的所有资产、业业务合同、财财务资料
7、及印印章、证照以以及其它资料料等交付受让让方，以使得得受让方可以以取得目标公公司的实际控控制权。“实际交付日”指的是实际交付付完成之日。“过渡期”指的是自本协议议签署之日至至实际交付完完成之日的期期间。“债务”指目标公司任何何及所有因业业务经营、借借款、债务融融资，或为替替换或交换借借款及债务融融资、担保而而产生的义务务（包括但不不限于与本金金、孳息、任任何可适用的的预付款、赔赔偿费用或其其他保费、费费用及罚款相相关的义务）。“评估基准日”指的是评估报告告以及目标公公司提供的年年度审计报告告的基准日，具具体为年月日日。“关联方”指的是，对任何何人而言，直直接地或者通通过一个或多多个中间机构构间
8、接地控制制该人或受该该人控制的任任何人、任何何第三方，或或直接或间接接地与该人共共同受控于任任何第三方。“销售分公司”指的是目标公司司在签署本协协议时在工商商行政管理部部门公开信息息显示尚未注注销完毕的所所有分公司。“除外资产”指的是目标公司司在附件二（留留存资产清单单）所列之外外的其他任何何固定资产及及实物类流动动资产。“税费”指的是由中国法法律规定任何何一方应缴纳纳的任何种类类的税或费，以以及由此产生生的利息、罚罚款和滞纳金金。“交易文件”指的是为完成本本协议项下的的交易而形成成的任何文件件。“北京某”指的是北京某食食品饮料有限限公司。1.2解释(1) 本协议标题仅为为方便阅读而而设，不应
9、影影响本协议的的解释和效力力；(2) 除非上下文另有有规定，否则则本协议中凡凡提及条、款款和附件是指指本协议的“条”、“款”和“附件”。本协议附附件应视为构构成本协议不不可分割的一一部分；(3) 如果本协议对某某个词语（或或者词组）给给予了明确的的定义，该词词语（或词组组）构成的表表达形式或者者语法形式具具有规定的相相应含义；(4) 协议一方履行其其义务的时间间和日期指的的是中华人民民共和国的时时间和日期，本本协议之日期期中“内”和“不迟于”均含本数；(5) 协议中所提及的的“包括”指的是包括括但不限于其其后所列举或或者所举例的的事项；(6) 如果本协议提到到天数，该天天数指的是日日历天数，除
10、除非特别说明明了是“营业日”；(7) 如果任何行动、行行为或者义务务的履行日期期不是“营业日”，那么该行行动、行为或或者义务应当当顺延到之后后的下一个“营业日”履行；(8) “在此”、“于于此”、“据此”和类似的词词指整个协议议，而不仅是是指本协议的的某个具体的的条、款、附附表、附录、表表格或者任何何其它部分；(9) 所有根据本协议议发出的通知知、文件、指指令或者其它它书面文件应应当使用中文文书写。第二条 先决条件2.1 各方同意，只有有在下列先决决条件全部完完成和满足(或受让方书书面同意豁免免)的情况下后后，受让方才才有义务按本本协议第四条条规定向转让让方支付股权权转让款：(1) 某实业与转
11、让方方之间关于目目标公司的合合作合同（合合作经营关系系）已经终止止，且某实业已书面面同意放弃对对本协议项下下股权所享有有的优先购买买权以及目标标公司目前所所拥有的土地地使用权的优优先受让权；(2) 目标公司已经成成为转让方1100%持有有的外商独资资企业，且转转让方已经办办理并取得合合作经营终止止、变更为外外商独资企业业所需的所有有手续、行政政许可或批准准，取得所涉涉的所有批准准、批复、证证照和其他必必要文件；(3) 转让方与受让方方就本协议的的签署和履行行，按照双方方现时有效的的公司章程规规定已办妥一一切内部权力力机关的审议议批准程序，包包括但不限于于已取得其内内部权力机构构通过批准本本协议
12、项下交交易的决议文文件及办妥其其它全部适用用内部审批手手续，并就此此出具书面证证明文件；(4) 转让方已取得合合格的资产评评估机构出具具的与本次股股权转让有关关的评估报告告，及已取得得中国法律规规定的审批机机构对于本次次股权转让的的书面同意批批复；(5) 审批机构已发出出批准本协议议、股权交割割后的合资合合同及章程全全部内容的批批复，及就本本协议项下的的股权转让已已向目标公司司签发了新的的批准证书，其其内容与本协协议、股权交交割后的合资资合同及章程程约定的基本本条款一致；(6) 工商行政管理部部门就本协议议项下的股权权转让已向目目标公司签发发了新的营业业执照，其内内容与本协议议、股权交割割后的
13、合资合合同及章程约约定的基本条条款一致；(7) 转让方严格履行行第九条规定定的各项事项项和义务，并并切实履行附附件一转让让方的陈述、声声明、承诺和和保证；(8) 目标公司的土地地使用权和目目标公司的合合法地上建筑筑物、附件二二留存资产产清单中的的其它资产（如如有）的权属属在转让方与与某实业之间的的合作经营（合合作合同）终终止后仍然全全部、完整地地归属于转让让方100%持有的外商商独资企业的的目标公司所所有；(9) 在评估基准日至至股权交割日日期间，除转转让方依据第第九条规定进进行的债权债债务清理、除除外资产的处处置外，目标标公司的资产产和负债不得得发生其它任任何实质不利利于目标公司司的情形。2
14、.2 若上述任何一项项先决条件不不能在【】年年【】月【】日之前完成和满足(或受让方书面同意豁免)的，而且该先决条件的不能完成不是由于受让方的过错造成的，则受让方有权随时中止本协议的履行，并可依据本协议第十五条的规定解除本协议和依据中国法律规定、本协议的约定向转让方主张违约责任和损失赔偿，但因政府原因造成的除外。若双方对于此存在争议的，适用第十六条的规定。第三条 股权转让3.1 根据本协议规定定，C同意按本协协议的条款和和条件向B和A转让其持有有的已成为其其独资企业的的目标公司的的100%股权权，以及与该该出资相对应应的和附属于于该等出资的的目标公司所所有和享有的的任何权益以以及中国法律律下的任
15、何权权益以及除本本协议另有约约定之外的义义务，而B和A同意分别按按照75%和25%的比例例从C受让该等股股权以及前述述所有的权益益、义务。3.2 在本协议下的股股权交割完成成后，B和A在目标公司司的注册资本本中各自所占占的出资比例例将为75%和25%。3.3 尽管有上述3.1条款的规规定，但是转转让方未能依依据第九条的的规定以及本本协议其他条条款规定的应应由转让方自自行清理和处处理完毕的任任何债务和义义务，以及未未经转让方、目目标公司披露露的任何性质质和形式的债债务和义务，将将不属于3.1条款中随随股权一并转转让的义务的的范围。除各各方另有约定定外，转让方方应当负责继继续处理该等等债务和义务务，受让方亦亦有权就该等等债务和义务务向转让方进进行追偿。第四条 股权转让款款4.1 转让方和受让方方均
