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1、股份转让合同转让方： _注册地址： _法定代表人： _电话： _受让方： _注册地址： _法定代表人： _电话： _鉴于：1 _2 甲方是 _有限责任公司。3 截止 _年_ 月_日，总股本为_股，其中甲方作为_股东，持有_股，占总股本的_%。4 方拟转让，乙方拟受让甲方所持_股 _股份，占_总股本的_%。甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据中华人民共和国公司法、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及规定，订立本股份转让合同， 作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据， 以资甲、乙方共同遵照履行。一、定义11本合同中，除非文意另有所指，以下
2、用语具有下面含义：11 1 合同：指甲、乙双方于 _年 _月 _日在深圳市所签订的股份转让合同。11 2 转让：指甲方将其所合法持有_标的股份转移至乙方名下的行为。113 会计报告： _经过审计的 _年_ 月_日为基准日的会计报告。11 4中国证监会：中国证券监督管理委员会。11 5基准日：指_年 _月 _日，即为 _报告截止日。11 6标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的_股股份。11 7_11 8是指中国法定货币人民币。11 9签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。11 10 生效日：具有本合同第151 条赋予其含义。11 11 股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的股份转让总
3、金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。11 12 终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同的有关规定终止本合同的履行和/ 或解除本合同之日。11 13 不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。11 14 财政部：指中华人民共和国财政部。12 本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：12 1 签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补充。12 2 签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性通知、命令。13 本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的含义或解释构成任何影响。二、股份转让2 1甲方同意将其所持有的_股 _股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方
4、，乙方同意按本合同的规定和条件受让标的股份。2 2本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有_股国家股股份，占_总股本的_%。三、会计报告31_32甲、乙双方同意将_ 作为本合同之必备附件，并以 _报告中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的_资产负债表、 利润表、现金流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资产及财务依据。四、承诺与保证4 1作为股份转让方及康达尔的第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及_有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证；4 1 1法律地位 _为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康达尔具备按其营业执照
5、进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的_标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/ 或第三方权益。除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/ 或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。4 2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：4 2 1法律地位乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方拥
6、有的_标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件从甲方受让_股份。4 2 2财务能力乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的规定如期、足额支付股份转让价款。乙方不会因订立、 履行本合同导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。4 2 3第三方关系乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系（包括但不限于乙方与第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承诺、约束）的障碍。乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍。4 2 4_4 3持续性本条前述甲、 乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同有效期
7、内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。五、转让价格与付款方式5 1参考 _中所载明的_ 每股净资产值为_元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确定为每股_5 2本合同项下甲方向乙方转让的_股份的转让价款为人民币（下同） _元。5 3甲、乙双方同意的付款方式如下：本合同签署之日起_日内，乙方向甲方支付转让价款总额的_%作为_，支付数额为 _元。同时也作为履行本合同的_。本股份转让经_批准后七日内， 乙方向甲方支付转让价款总额的_作为第二期付款，支付数额为_元。本股份转让经_批准后七日内， 乙方向甲方支付转让价款总额的_作为第三期付款，支付数额为_元。5 4
8、乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：收款人： _开户行： _帐号： _若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更， 则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。5 5乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。5 6乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。5 7涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳；未明确定规定的，由双方各承担50%。六、信息披露与登记过户6 1本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上
9、报各级有关主管部门（包括但不限于国有资产管理部门）审批。6 2_6 3_6 4_6 5标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下， 双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由延误承担。七、股权的转移与取得7 1 甲、乙双方在依照第 64 条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的 _股份的所有权， 届时，乙方将依据法律、 法规规范性文件和康达尔公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。八、 _九、告知9 1本合同签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考察康达尔的主要产生及生产基地情况， 并在法定范
10、围内继续协助乙方了解康达尔的经营、财务资料和合同等文件资料。十、保密10 1鉴于本次 _股份之转让有可能引起股票价格波动，且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免过早透露、 泄露有关 _国家股股份转让信息而对本合同项下的股份转让以及 _已流通股份的交易产生不利影响， 甲、乙双方同意并承诺对本合同所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。 有关 _国家股股份转让的信息披露事宜将严格依据国家有关法律、法规及有关规则的要求进行。10 2甲、乙双方均应对因本合同项下股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采取相应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何第三方透露。10 3乙方在此承诺： 若本合同项下之股份转让最终未能得到政府相关部门之批准（包括但不限于财政部未能审批
