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1、第五章公司并购中中的财务务问题企业并购就就其实质质而言，是是企业之之间权益益重新分分配和组组合的过过程。在在此过程程中会涉涉及购并并双方的的资产、负负债及所所有者权权益等一一系列会会计要素素的变化化，从而而产生用用合理的的会计方方法来揭揭示和处处理并购购中的财财务变动动问题。一、企业并并购的性性质由于收购兼兼并的会会计处理理方法是是根据企企业的并并购性质质而定的的。因此此，我们们必须首首先对企企业的并并购加以以分类，然然后才能能确定相相应的会会计处理理方法。由由于我国国的会计计准则没没有对并并购的性性质作出出分类，这这里参考考国际会会计准则则对企业业合并的的分类来来确定企企业并购购的性质质。根
2、据国际会会计准则则第222号企业业合并，企企业的合合并可以以分为购购买和股股权联合合两种方方式，并并分别作作出如下下定义：购买指指通过转转让资产产、承担担负债或或发行股股票等方方式，由由一个企企业（购购买企业业）获得得对另一一个企业业（被购购企业）净净资产和和经营权权的控制制的企业业合并。股权联合指参参与合并并的企业业的股东东联合控控制了他他们全部部或实际际上是全全部的净净资产和和经营权权，以便便继续对对合并后后实体分分享利益益和分担担风险的的合并。在在这种情情况下，合合并后实实体的哪哪一方都都不能认认为是购购买企业业。根据上述定定义，鉴鉴别企业业的并购购是购买买还是股股权联合合的关键键在于并
3、并购后企企业控制制权的归归属。如如果并购购后，一一个参与与并购的的企业控控制了其其他参与与并购的的企业，就就可以确确定此次次并购为为购买，与与企业购购买其他他资产类类似（犹犹如购买买一项机机器设备备或材料料等）。如如果在并并购后，参参与并购购的企业业的股东东共同控控制并购购后的续续存企业业，分担担和分享享并购后后主体的的风险和和利益，则则可以判判断此次次并购是是股权联联合。一般情况下下，股兑兑股的交交易基本本可以实实现对企企业的联联合控制制。因此此，换股股并购方方式是股股权联合合的一个个重要特特征。通通常，我我们可以以根据企企业的并并购方式式是否是是换股交交易，对对企业的的并购性性质作出出判断
4、。但但是，在在某些复复杂的企企业并购购中，单单单依靠靠换股或或现金购购买这些些特征难难以确定定并购的的性质。例例如，在在同一次次并购中中，同时时使用了了换股和和现金购购买；或或者在并并购中，其其中一方方的股东东可以选选择换股股、认股股权证或或现金购购买；又又或者尽尽管是通通过换股股实现了了企业并并购，但但由于并并购协议议的规定定或其他他原因，并并购后一一方拥有有绝对控控股权，那那么在这这些情况况下就需需要通过过判断并并购后企企业控制制权的归归属，来来确定并并购的性性质。在确定了并并购的性性质之后后，则可可以确定定相应的的会计处处理方法法来反映映交易的的实质。依依据上述述企业并并购的两两种方式式
5、，应分分别采取取两种会会计处理理方法购买买法和联联营法。为了更好说说明问题题，本章章的论述述以下列列若干假假定或概概念为前前提：1. 并购方式为为吸收合合并或控控股合并并，因为为在这两两种方式式下，主主并企业业与被并并企业容容易区分分。2. 在吸收合并并的情况况下，主主并企业业对被并并企业的的原有资资产实行行直接控控制和管管理；在在控股合合并情况况下，主主并企业业取得目目标企业业的全部部或部分分股权。在在会计上上一般以以50%的持股股比例作作为是否否控制的的数量界界限来决决定是否否并表，本本章假定定主并企企业的控控股比例例为500%以上上。3. 公允价值（Fair value）指在一项正常的资
6、产交易或债务结算中，熟悉情况并自愿的双方以公平价格（通常为评估值）进行交易的金额。4. 我国至今还还没有针针对企业业并购出出台会计计准则，以以下主要要参照国国外合并并会计方方法简要要阐述购购买法、联联营法，侧侧重于并并购时双双方的财财务处理理。二、购买法法（一）购买买法的特特点在多数情况况下，企企业并购购往往采采取一家家企业以以现款或或其他代代价购进进另一家家企业的的方式进进行。购购买法（Purchase method），也称购受法，它假定，企业合并是一个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购进机器设备、存货等资产并无区别。采用购买法核算企业购买的原则类似于核算
7、其他资产购买的原则，因此，购买法有如下特点： 11合并方方要按公公允价值值记录所所收到的的资产和和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。 22在购买买价格与与所取得得的净资资产公允允价值的的差额，记记为商誉誉，在规规定的期期限内摊摊销。但但在控股股合并方方式下，在在投资的的分录中中不记入入商誉。 33主并方方只能合合并被并并方购买买日后的的利润。4实施合合并企业业的留存存收益可可能因合合并而减减少，但但不能增增加；被被并企业业的留存存收益不不能转入入主并企企业。 55购并中中发生相相关费用用的
8、处理理：若以以发行权权益证券券（股票票）为代代价，登登记和发发行成本本冲减资资本公积积；法律律费、咨咨询费和和佣金等等其他直直接费用用计入购购买成本本；其他他购并的的间接费费用计入入当期损损益。 （二）购购买合并并中的会会计工作作在购买合并并中，需需要进行行的主要要会计工工作如下下： 11对被购购买企业业净资产产进行确确认与评评估 在在购买中中，必须须由法定定机构对对所购买买企业的的资产进进行审计计和评估估，以确确定企业业净资产产的公允允价值。在在审计评评估之前前，购买买双方要要确定评评估基准准日。由由于资产产评估的的主要目目的是为为购买价价格作出出参考，评评估基准准日的确确定不宜宜与资产产或
9、股权权的实际际转让日日相距太太远，否否则不宜宜作为购购买价格格的参考考。实际际购买价价格可以以高于或或低于评评估后的的公允价价值。 22商誉的的计算与与确认在购买中，如如果购买买目标企企业全部部资产并并取消其其法人资资格，购购买成本本超过购购买企业业所购可可辨认资资产和负负债的公公允价值值中的权权益的部部分，应应作为商商誉并确确认为一一项资产产。商誉誉代表的的是可望望取得未未来经济济利益而而发生的的支出。该该项经济济利益可可能由于于购买的的可区分分资产的的协同作作用而形形成，也也可能形形成于某某些资产产，这些些资产在在单个考考虑时，并并不符合合在财务务报表中中加以确确认的标标准，但但购买企企业
10、却准准备在购购买时为为之发生生支出。在会计上对对于购并并活动产产生的商商誉，有有以下三三种处理理办法：（1） 将其单独确确认为一一项资产产，并在在预计的的有效期期限内加加以摊销销，或者者列为费费用，或或者冲销销留存收收益。理理由是实实施购并并的企业业为了取取得以后后若干年年度的超超额利润润，发生生了超额额的支出出，这一一支出就就是商誉誉；虽然然商誉在在形态上上不同于于其他资资产，但但其在本本质上并并无区别别。将为为取得商商誉所发发生的费费用同以以后各期期产生的的超额利利润相配配比，更更符合会会计上的的配比原原则。（2） 在购并时直直接注销销，冲减减留存收收益。理理由是商商誉的价价值不确确定，不
11、不能_单独存存在和变变现，而而且形成成商誉的的因素难难以为企企业所控控制，购购并后商商誉是否否存在具具有较多多不确定定性，故故将其列列作一项项资产不不符合审审慎原则则。虽然然在购并并时，企企业多付付出一部部分价款款，但它它仅仅是是与购并并业务相相关的费费用。（3） 将商誉作为为一项永永久性资资产，不不予摊销销，除非非有证据据表明，其其价值发发生了持持续下跌跌。理由由是外购购商誉价价值一般般不会下下降，因因为在企企业的生生产经营营中能够够不断维维持并增增加这种种价值。此此外，在在被购并并企业正正常生产产经营过过程中发发生的各各项费用用形成了了商誉（自自创），这这些费用用已计人人被购并并企业损损益
12、，再再将外购购商誉摊摊销，会会造成重重复。从各国情况况看，第第一种方方法应用用较多，第第二种较较少使用用，而第第三种方方法极少少被采用用。国际际会计准准则委员员会（IIASCC）在第第32号企企业购并并准则中中明确要要求使用用第一种种方法，并并在最长长不超过过20年的的期限内内摊销；美国规规定在不不超过440年的的期限内内摊销。 在在极少数数情况下下，购并并时所取取得的净净资产公公允价值值会超过过购买成成本，这这就是负负商誉。对对于负商商誉，主主要的做做法是，将将净资产产超过购购买成本本的差额额分摊到到除长期期有价证证券之外外的非流流动资产产，如果果这些非非流动资资产已降降低到零零值，则则未分
13、摊摊的差额额记作“递延贷贷项”。 33购买日日的确定定在国际会计计准则中中，对购购买日的的定义为为“购买日日是被购购企业的的净资产产和经营营控制权权实质上上转让给给购买企企业的日日期，也也就是购购买法开开始应用用的日期期。自购购买日起起，即自自被购企企业的控控制权实实质上转转让给购购买企业业起，被被购企业业的经营营成果应应并入购购买企业业的财务务报表中中。实质质上，购购买日即即是，购购买企业业开始行行使其对对企业的的财务和和经营决决策权以以便从其其活动中中获得利利益之日日。只有有满足了了各项为为保护相相关各方方权益所所必需的的条件，才才能认为为控制权权转让给给了购买买企业。然然而，这这并不必必
14、然地要要求控制制权实际际转让给给购买企企业之前前依法结结束或完完成交易易。在评评价控制制权是否否已经实实际转移移时，需需要考虑虑购买的的实质。” 在在我国，财财政部所所发布的的关于于股份有有限公司司有关会会计问题题的解答答和企企业会计计准则投资资中，都都规定了了收购股股权的公公司在计计算应纳纳入其报报表的被被购买企企业之盈盈利（或或亏损）时时，应以以股权购购买日为为界限，即即购买日日后的经经营业绩绩方可按按持股比比例记入入购买方方的利润润表。因因此，购购买日的的确定与与合并后后续存公公司的业业绩密切切相关。财财政部666号文文指出：“公司购购买其他他企业，应应以被购购买企业业对净资资产和经经营
15、的控控制权实实际上转转让给购购买公司司的日期期作为购购买日，即即被购买买企业以以其净资资产和经经营的控控制权上上的主要要风险和和报酬已已经转移移，并且且相关的的经济利利益能够够流入购购买公司司为标志志；购买买公司以以被购买买企业净净资产和和经营的的控制权权上的主主要风险险和报酬酬已经转转移为标标志。在在具体实实务中，只只有当保保护相关关各方权权益的所所有条件件均被满满足时，才才能认定定控制权权已经转转让给了了购买公公司。这这种条件件包括：购买协协议已获获股东大大会通过过，并已已获相关关政府部部门批准准；购买买公司和和被购买买企业已已办理必必要的财财产交接接手续；购买公公司已支支付购买买价款的的
16、大部分分（一般般应超过过50）；购买公公司实际际上已经经控制被被购买企企业的财财务和经经营政策策，并从从其活动动中获得得利益或或承担风风险等。”另，“财政部有关人士就66号文有关问题接受记者专访”一文里有这样的回答，“认定股权购买日的前提是风险和报酬的转移。而风险和报酬是否发生转移，为了便于操作，66号文规定了4个具体条件，这4个条件是相辅相承的。必须坚持的一点就是主要风险和报酬都要转移。有人认为这些规定过于原则，实际上，注册会计师在具体执行业务时，对购买日的确定也有一个判断标准，而这一判断标准是与66号文规定的4个具体条件相一致的。66号文件规定的购买日的界定标准，是给注册会计师提供了判断购买日的法规依据，但是注册会计师还应根据企业实际情况，依据相关会计准
