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1、IPO成功案例学习笔记：严重依赖单一客户主板发审委2016年第147次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第147次发审委会议于2016年10月19日召开，现将会议审核情况公告如下：一、审核结果贵州永吉印务股份有限公司（首发）获通过。二、发审委会议提出询问的主要问题1、请发行人代表进一步说明发行人的品牌、研发、生产技术等核心竞争力是否能够保持其在贵州中烟工业有限责任公司（以下简称贵州中烟）重要供应商地位，以及发行人的可持续经营和持续盈利能力；发行人是否存在严重依赖单一客户贵州中烟的情形，是否存在独立性方面重大缺陷，发行人是否存在被其他供应商替代的风险；发行人是否建
2、立防范商业贿赂的内部控制制度及其运行情况；在我国卷烟产量受到国家控制以及多地出台了控烟措施等经营环境发生变化的情况下，发行人烟标销量及平均单价下降是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人进一步说明对前述事项的核查程序、依据和结论。2、请发行人代表进一步对本次募集资金投向的两个技改项目中新增产能的必要性、合理性和可行性，是否采取必要的产能消化措施，以及是否存在产能过剩的经营风险进行说明。请保荐代表人补充说明对前述事项的核查情况。发行监管部2016年10月19日一、而IPO对重大客户依赖的相关规定又是什么呢1、首次公开发行股票并上市管理办法第三十条：发行人不得有下列影响持续盈利能力
3、的情形：发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书第四十四条发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；3、类似
4、的规定还体现在公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式等文件中。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式第二十四条：公司应回顾分析在报告期内的主要经营情况，其中主营业务部分，公司应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例，向前5名客户合计的销售额占公司年度销售总额的比例。向单一供应商采购、向单一客户销售比例超过30%的，还应说明
5、金额及所占比例，及其与前一年度是否发生较大变化；属于同一控制人控制的供应商及客户应合并列示。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式规定，公司应当披露主要销售客户、主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额、向前5名供应商采购额，占年度销售/采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额、前5名供应商名称和采购额。属于同一控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书(2016年1月1日实施)第四十二条：发行人应披露销售情况和主要客户，包括：（二）报告期内各期
6、向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。第四十三条：发行人应披露采购情况和主要供应商，包括：（二）报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供应商或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
7、1号招股说明书(2016年1月1日实施)第四十四条发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期
8、向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。通过上述规定可以看出，关于IPO相关法律、法规、政策文件等对重大客户依赖作出了明确的规定，要求拟上市公司及上市公司年报对前五名客户的销售额及占比进行披露，不得因存在对重大不确定性的客户存在重大依赖而影响公司的持续盈利能力。二、解决客户重大依赖问题的一般思路如下：1.如实披露对客户存在依赖，并做出重大风险提示；2.从公司的特殊性进行解释说明公司客户集中度较高的原因及合理性，合理性解释一般要结合行业现状和公司本身
9、的特殊性，有以下几个角度可以考虑：依赖于重大客户的合理理由，是否属于相互依存关系；与重大客户是否存在关联关系，交易价格定价依据是什么，是否公允，是否存在利益输送；公司与客户的合作是否具有稳定性和可持续性等；3.降低依赖程度的措施，如公司正在拓展其他客户并且已经初见成效。三、企业上市必须具备的条件-募集资金的运用公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。（1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；（2）
10、公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。四、首次上市募集资金使用披露的工作介绍一、募集资金投资项目工作步骤（一）募投项目投向论证及确定（1）项目启动后，咨询机构团队首先会在企业和券商初步确定的募投项目投向的基础上，通过查阅资料，调研访谈等方式再次论证此次企业上市募投项目投向的合理性和可行性。根据公司所处行业特点、业务现状与未来发展实际需求，结合证监会对募集资金使用的审核标准和管理要求，以
11、及以往类似项目案例这三个方面，给出募投可研机构的相关意见，并最终与公司，券商，共同确定此次上市募投项目的各个投向。（2）针对主推的募投项目，经济收益性，以及是否存在不确定性和风险等问题，是证监会对募集资金使用一直所关注的。因此，主推项目作为募投方向的具体安排或怎样去解释合理性，要提前解决。（3）根据公司净利润、未来发行市盈率、发行股份比例，概算此次IPO计划募集资金总额，以便下一步与各募投项目具体所需投资额进行匹配。（二）各募投项目投入与产出的合理性（1）募投项目的市场前景和盈利能力，一直是证监会审核的要点。因此，在募投项目投向及募资总额确定后，如何将募集资金合理分配到各募投项目上，并产出合理
12、、较好的投资回报，将是进一步需要重点工作的方向。（2）针对各募投项目，根据初步计划募集资金使用量，分别对各募投项目进行投资估算和财务效益分析。将各项目财务评价结果与公司历史数据以及相关行业上市公司进行对比，看结果是否与历史经营情况或其他公司相一致或接近，如果相一致，证明此项目投入与产出合理；如不一致，需要对项目投入或收入进行调整，以达到合理水平。（注：研发、技术中心类项目，可以不产生直接的经济收入，无须测算投资回报。）（3）通过上述第（2）步的反复工作，不断调整，直至各募投项目达到合理的投入与产出水平，同时，各项目投资估算和财务效益测算工作完成。至此，各募投项目的投资额，投资回收期，营业收入，
13、净利润，内部收益率等等，定量指标全部确定。（三）募投项目备案与证监会审核要点的把控（1）各募投项目投资规模和经济效益水平符合证监会审核要求后，在撰写各募投项目可行性研究报告时，还要分别对发改委备案和证监会审核两个不同环节的侧重点，进行把控和兼顾，报告相关章节要进行充分论证。（2）在发改委备案时，需要考虑产业政策、节能、环保、安全、社会效益等方面。（3）证监会审核时，更加关注募投项目与公司主营业务的延续性和关联度，募投项目与公司现有管理、技术等能力是否匹配，募投项目新增产能消化，新投入固定资产的折旧对公司利润的影响等问题。（四）提升募投项目投资价值（1）在达到发改委备案和证监会审核要求后，挖掘募
14、投项目亮点，提升募投项目的投资价值，将成为各募投可研报告进一步撰写和完善的重点。（2）包括但不限于，分析项目实施的有利背景（从政策、市场、技术等维度）；募投项目的必要性、可行性；募投项目的市场前景、生产技术领先性、商业模式创新性等等。（3）募投项目未来发展目标与公司未来发展规划的一致性，以及募投项目实施对公司核心竞争力的增强作用等。（五）募投项目可研报告定稿、后续服务以及反馈意见处理（1）在经过上述几个阶段的工作，各募投项目可研报告可以完成定稿。（2）公司在向证监会提交IPO申报材料后，尚普咨询作为募投可研机构可以继续负责关于募投可研报告的后续更新；有关募投项目预审反馈意见的回复，也由尚普咨询
15、团队协助券商完成。（3）协助企业完成募投项目可研报告的备案或核准工作，提供募投项目可研报告持续服务直至企业成功过会。二、募投可研报告提纲（备注：以下为初步提纲，针对各募投项目不同特点，在实操过程中，会进行调整。）第一章总论第二章公司概况第三章项目相关背景及必要性、可行性分析第一节项目相关背景第二节项目的必要性分析第三节项目的可行性分析第四节项目产品与现有主营业务的关联度分析第四章项目行业市场现状与发展前景分析第一节项目行业发展概况第二节项目行业市场规模第三节项目行业发展趋势第五章项目工程方案第一节项目产品方案第二节项目建设规模第三节项目实施进度安排第六章项目生产工艺技术方案第七章项目能源节约方案设计第八章项目环境保护第九章职业安全与卫生及消防设施方案第十章组织机构、劳动定员与人员培训第十一章与募投项目相匹配的各项能力分析第一节管理能力分析第二节技术研发创新能力分析第三节项目所需人才获取途径第四节生产组织与产品竞争力第五节新增产能的市场消化能力分析第十二章预计募集金额及使用计划第一节募集资金估算范围及依据第二节建设投资估算第三节流动资金估算第四节资金筹措第十三章项目的经济效益分析第一节评价依据第二节营业收入及税金测算第三节成本费用测算
