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1、公司理论与实务培训讲义讲师简介邓 荣 霖 中国人民大学商学院教授、博士生导师 国务院学位委员会学科评议组成员、国家经贸委专家委员会主任、中国企业家协会常务理事、北京市人民政府参谋 欧美同学会理事课程对象谁需要学习本课程 国有企业高层管理者 国有企业中层管理者及基层主管 民营企业高层管理者 民营企业中层管理者及基层主管 人力资源部、培训部经理及员工 国家机关以及事业单位的领导者与普通工作人员 任何希望系统学习的工商管理知识的人士课程目标通过学习本课程，您将实现以下转变1.了解公司的深层涵义2.了解公司与企业集团的关系3.熟悉社会化大生产的主要企业形式4.了解我国公司的根本形式及其特征5.掌握公司
2、制改造的形式选择要领6.了解公司制度的根本内容及其相互关系7.熟悉股权多元化的途径8.掌握公司产权制度、组织制度、管理制度的建立与完善的方法课程提纲通过本课程，您能学到什么？第一讲 1.引言2.公司是企业3.公司是法人4.公司是联合体第二讲1.引言2.公司与企业集团的关系3.公司与企业集团的联系4.公司与企业集团的区别第三讲1.引言2.市场经济条件下的有效企业形式3.社会化大生产的主要企业形式(一)第四讲1.社会化大生产的主要企业形式二2.科技进步过程中的现代企业形式3.公司对国企改革与开展的作用4.公司制度与国有企业的区别第五讲1.引言2.现阶段如何划分企业形式3.划分公司形式的法律依据4.
3、我国公司的根本形式及其特征5.公司制改造的形式选择(一)第六讲1.公司制改造的形式选择二 2.公司制度的根本内容 3.公司制度三局部内容之间的关系4.企业制度的划分 第七讲1.股权多元化的好处2.股权多元化的途径第八讲 1.公司产权制度的建立与完善2.公司组织制度的建立与完善(一)第九讲1.引言2.公司组织制度的建立与完善二第十讲 1.公司组织制度的建立和完善(三)2.公司管理制度的建立与完善课程意义为什么要学习本课程？学习本课程的必要性随着我国参加WTO以及经济改革的逐步深化，对于具备现代管理思想和管理技能的各级经理人员的需求越来越大，企业各级管理者参加现代工商管理培训就显得尤为重要。公司理
4、论与实务是工商管理专业的一门核心课程。本课程由中国人民大学商学院邓荣霖教授主讲，系统介绍了公司理论的方方面面，深入探讨了公司制改造，股权多元化的途径选择，公司产权制度、组织制度、管理制度的建立与完善的方法，是工商管理人士系统学习公司理论与实务的理想教材。公司是企业公司必须是企业公司只能是企业公司只是企业的一种组织式 公司必须是企业“公司必须是企业也就是说公司必须具有企业的全部特征。我国现阶段的国有企业要实现在市场经济条件下公司制的转变，必须具有企业的四个根本特征如图。 图 公司具有企业的四大特征公司直接为市场提供产品和效劳，它的目的是追求经济利润，这是公司从事经营活动的一个根本目标。公司作为企
5、业是个会计单位，它是一个独立核算的经济实体，要实现自主经营、自负盈亏、自我约束和自我开展。如果盈利就能获得开展，亏损就要设法扭亏为盈，不能扭亏为盈就要倒闭破产。这是公司作为企业必须具备的一个世界性特征。公司是纳税单位，公司照章纳税是公司与国家之间唯一直接的经济关系。公司只能是企业. 公司与政府职能的区别表 公司与政府职能的比拟公司政府公司的决策权 公司的管理权 政策、方针的指导 所谓“只能是企业，是就中国当前企业存在的政企不分的问题来说的。主要强调公司不承当政府的行政职能，不是政企不分的混合物。从上表可知，公司与政府承当着不同的职能，二者分工明确。具体来说，就是强调公司不是政府，公司只能是企业
6、，公司与政府截然不同。正确分辨公司与行业协会的差异公司是企业，行业协会不是企业。行业协会是一个介于政府和企业之间的非盈利性的民间协调机构。行业协会协调企业与政府，企业与企业，以及企业与市场之间的关系。这里强调公司不是行业协会，不能把公司办成行业协会。而且，公司也不承当行业管理的职能，公司本身是企业，而且只能是企业。公司只是企业的组织形式之一中国市场经济体制下企业的三种经济形态公司个人独资企业合伙企业公司作为中国市场经济体制下的三种形态之一，只是企业的一种组织形式，而不是企业的全部组织形式，因此我们对国有企业进行改革，除了对国有企业进行公司制改造以外，还可以采取多种的改制形式，因为市场经济条件下
7、的企业是多种多样的。【自检】企业具有哪四个根本特征？_【参考答案】企业的四个根本特征为：直接为市场提供产品和效劳；直接目的是追求经济利润；一个独立核算的会计单位；依法纳税的对象。公司是法人公司必须是法人公司是企业法人公司是法人企业公司必须是法人法人就是指公司组织体在法律上的人格化。表 公司法人的三个重要特征公司作为法人最根本的一个特征是公司拥有法人财产经营权。公司享有民事活动的权利，即公司在民事活动中，在市场经济活动中，它的一切合法权益均受到法律的保护。公司必须承当民事活动的责任，即公司在民事活动中，要承当法律责任。公司必须是法人，就是强调公司必须具有法人的全部特征。在法人的全部特征当中，结合
8、当前中国公司的状况，特别要强调的是其中的三个非常重要的特征如表所示。这三个特征在当前中国的公司经营过程中，都具有重要的理论价值和现实意义。所以，要从这三个方面来透彻理解“公司为什么必须是法人。公司是企业法人图企业法人和非企业法人的比拟公司既是企业，又是法人，所以公司是企业法人。公司作为企业法人，区别于社会上其他的非企业法人，如学校、医院、行业协会、政府机构和其他一些社会团体组织等等。公司作为企业法人和非企业法人的区别在于公司是盈利性法人，非企业法人那么是非盈利性法人。公司之所以是盈利性法人，是因为公司是从事经营活动并追求利润的法人。而且公司是一个立的会计核算单位，有利润才能生存、开展，亏损了就
9、要采取措施扭亏为盈，否那么就不能生存。公司是法人企业法人企业与自然人企业的区别表 三种企业形式的异同资产形成方式向社会再集资所有权与经营权承当责任纳税公司 集资 可以别离有限双重个人独资企业个人不可以不分无限一重合伙企业合伙不可以不分无限一重 法人企业和自然人企业的区别个人独资企业和合伙企业可统称为自然人企业，公司那么是法人企业。公司作为法人企业区别于自然人企业，这同时也是公司作为法人企业的特征。法人责任和自然人责任公司作为法人企业，是公司组织体在法律上的人格化。因此，法律追究公司的责任只针对作为组织体的法人。个人独资企业由个人出资，个人承当法律责任；合伙企业由合伙人出资，合伙人共同承当法律责
10、任。集资和借债集资是一种投资行为，而借债是一种债权行为，这两者在法律上是有严格的区分的。所有权和经营权公司采取所有者与经营者别离的制度，实行所有权和经营权的别离；而自然人企业那么是所有者与经营者不别离，实行所有权和经营权的结合。简言之，公司的所有者是股东，股东委托经营者去从事公司的经营活动，股东拥有所有权，经营者拥有经营权。所以，公司是所有者与经营者、所有权和经营权的别离体。而个人独资企业的业主是所有者，同时也是经营者；合伙企业的合伙人是所有者，同时也是经营者。所以，个人独资企业和合伙企业是所有者与经营者、所有权和经营权的结合体。有限责任制度和无限责任制度公司承当有限责任制度，个人独资企业、合
11、伙企业那么承当无限责任制度，这在法律上有一个明确的界限。破产即是以有限责任制度为根底的。公司承当有限责任制度有两重含义股东对公司承当有限责任，具体表达在股东出资到这个公司的这局部资产跟股东其他的财产别离，这样即使公司倒闭亏损，股东除了出资局部以外，其他的个人财产均受到法律保护；公司以它的法人财产为限，对债权人承当责任，这有利于保护债权人的利益。一旦公司的资产无法抵偿债务的时候，债权人可以起诉要求公司以破产来归还债务。公司的有限责任制是破产制度的根底。双重纳税和一重纳税公司双重纳税，自然企业那么一重纳税。公司除缴纳所得税外，分红的股东还要缴纳个人所得税，这就是双重纳税。个人独资企业和合伙企业那么
12、只缴纳所得税，它既是企业所得税也是个人所得税，只是一重纳税。有限责任制度和破产制度提示：我国的公司制度要标准，就要强调有限责任制度。不仅如此，还要建立、完善和实施破产制度。破产是市场竞争中新陈代谢的正常现象。国有企业破产的困难也就在于国有企业的财产责任制度不明确，这显然不利于国有企业的改革。公司承当有限责任制度的含义公司承当有限责任制度，这是公司作为法人企业和自然人企业的重要区别之一。其含义有两个方面：第一，股东对公司承当有限责任。股东以其出资额为限对公司承当责任。也就是说，有限责任制度把股东出资到公司的资产和其另外的财产别离开来。这样，一旦公司倒闭亏损，股东出资以外的其他个人财产就受到法律保
13、护，股东的损失也只以其出资额为限，这有利于保护股东的利益。第二，公司对债权人承当有限责任。公司以其法人财产为限对债权人承当责任，这有利于保护债权人的利益。一旦公司的资产无法抵偿债务，债权人就可以诉诸法律，要求公司破产来归还债务。关于破产公司的破产是指公司不能清偿到期债务时，为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序。破产的条件如下破产债务到期资不抵债丧失信用能力至少欠两个债权人或者两个债权人以上的债债务到期破产的首要条件就是债务到期，否那么，即使公司完全资不抵债了也不能使其破产。资不抵债所谓资不抵债，即公司用其全部资产也无法归还债务，这是破产的前提条件。丧失信用能力公司失去了信用能力，就意味着公司不可能再去借新债还旧债。所以，即便公司资不抵债，它如果还有信用能力，那也还可以采取措施来防止破产。但如果公司既资不抵债又失去信用能力，那就构成破产。因此，资不抵债是破产的一个前
