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1、.为贯彻“中共中央关于全面深化改革假设干重大问题的决定“中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体的精神，落实“国务院关于进一步促进资本市场安康开展的假设干意见“国发201417号中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股方案的要求，中国证监会于2014年6月20日发布“关于上市公司实施员工持股方案试点的指导意见“以下简称“指导意见“。2014年8月14日，中国证券登记结算*公司发布“关于上市公司员工持股方案开户有关问题的通知“，明确了上市公司员工持股方案账户开设办理流程。2014年9月22日、2014年11月21日，证券交易所、证券交易所分别发布员工
2、持股方案相关信息披露业务指引，对上市公司实施员工持股方案信息披露予以明确。本文主要就上市公司实施员工持股方案情况予以分析，并对实施过程中个别问题予以思考。一、实施要素根据“指导意见“，上市公司实施员工持股方案主要包括以下几点容：二、上市公司实施员工持股方案情况1、案例统计据不完全统计，截至2015年3月27日，共有102家上市公司实施员工持股方案。根据各上市公司实施情况，分类统计如下：2、实施特点1资金来源方面，以自筹资金居多。多种方式并存，指通过自筹资金和股东低息/无息借款如科力远、安利股份等、自筹资金和业绩奖励基金如星宇股份、科达洁能等，其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多。2股票来源方
3、面，以二级市场购置居多。多种方式并存，主要指二级市场购置和股东赠与如三六五网或者草案出具时暂未确定采取何种方式如龙净环保、科达洁能等。3上市公司性质方面，以非国有控股上市公司居多。3、实施方式比拟和选择由于上市公司通过回购本公司股份实施员工持股方案流程较为复杂、持续时间较长，目前我国上市公司暂无采取此方式的情形。目前，上市公司实施员工持股方案主要采取二级市场购置、非公开发行和控股股东赠与等三种方式。上述三种方式综合比拟如下：通过上表比拟，上市公司在实施员工持股方案时，可作出以下选择：1如不希望稀释控股股东控股权，可通过二级市场购置方式；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金
4、来缓解员工资金负担较大问题。此外，可通过资管方案设置优先级和劣后级，放大收益。2如需募集资金，可以选择非公开发行方式进展；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。此外，通过非公开发行方式进展员工持股方案募集资金可作为一种现金支付方式，用于上市公司并购重组运作。如为国有控股上市公司，可选择非公开发行方式。3如无需募集资金且员工无需承当任何资金，在控股股东持股比例较高情况下，可选择控股股东赠送方式；同时可设置一定的员工持股方案达成条件。三、关于员工持股方案的几个问题的思考1、员工持股方案和股权鼓励是否可以同时实施上市公司员工持股方案和股权鼓励适用法律法
5、规不同，两者在参与对象、发行定价、资金来源、股票来源等多个方面存在差异。但根据上市公司员工持股方案和股权鼓励所适用的法律法规，两者不存在排斥情形。目前，上市公司北农先后、家化同时推出了股权鼓励和员工持股方案。2、员工持股方案的会计处理下面按不同实施方式分别进展分析：1二级市场购置。上市公司无需进展会计处理。2非公开发行。按照企业会计准则进展会计处理。3控股股东赠与。目前，关于采取控股股东赠与方式实施员工持股方案的会计处理方式并无明确规定；同时，对是否适用“上市公司执行企业会计准则监管问题解答“2009年第1期，证监会会计部函200948号并按照“企业会计准则第11号股份支付“进展会计处理仍存在
6、较大争议。3、员工持股方案的税务处理下面按不同实施方式分别进展分析：1二级市场购置。员工持股方案通过二级市场买卖股票时，无需缴纳个人所得税。2非公开发行。员工持股方案因认购上市公司非公开发行而锁定的股份应不属于“关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知“财税2009167号中规定的股改限售股和新股限售股，也不属于上市公司的股权鼓励限售股，所得收益无需缴纳个人所得税。3控股股东赠与。目前国家税务总局对于员工持股方案无偿获赠股份是否按照“财产转让所得征收个人所得税的政策尚不明确。4、集团员工是否可以参与员工持股方案根据“指导意见“规定，“员工持股方案的参加对象为公司员工，包括管理层人员。
7、对于国有控股上市公司，根据“关于规国有企业职工持股、投资的意见“国资发改革2008139号，“职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。因此，根据上述规定，不建议集团员工参与上市公司包括国有上市公司员工持股方案。对于非国有控股上市公司，集团员工可参照城000671持有上市公司股份。2014年9月13日，上市公司公告“集团及其附属企业指子公司，不包含公司员工委托兴证证券资产管理成立资产管理方案
8、，拟通过二级市场购置等方式增持公司股份；2014年9月17日，上市公司公告“2014年员工持股方案草案“；目前，上市公司员工持股方案及集团员工增持均正在进展中。5、新三板挂牌企业是否可以实施员工持股方案根据“中共中央关于全面深化改革假设干重大问题的决定“中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体的精神，并根据“非上市公众公司监视管理方法“中国证券监视管理委员会令第96号、“全国中小企业股份转让系统业务规则“、“全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则“等全国股转系统业务的相关规定，新三板挂牌企业实施员工持股方案无法律障碍。同时，根据“指导意见“中“法律制止特定行业公司员工持有、买卖股票的，不得以员工持股方案的名义持有、买卖股票。而根据中国证监会“关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知“2014年12月26日发布，“支持证券期货经营机构通过全国股转系统进展股权转让。证券期货经营机构可以通过全国股转系统探索股权鼓励，建立、健全员工鼓励与约束机制。则，证券期货经营机构是否可以实施员工持股方案以及如何实施员工持股方案可作进一步的探讨。.
