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1、第四节 改组为股份合作制的方法 国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤： 一一、组成成股份合合作制改改制筹备备组 一一是学习习有关股股份合作作制的理理论、法法律、法法规及部部门规章章。二是对企业业改组成成股份合合作制进进行可行行性论证证，以及及对实施施方案及步骤进行行设计、组组织和运运作。 二、设设计改组组总体方方案 中小企企业实行行股份合合作制，必必须制定定好总体体实施方方案，即即通过充分的分分析论证证之后，按按照科学学可行的的原则，设设计出一一个既有有利于改制又又有利于于企业改改制后有有效运作作的实施施方案。总总体方案案是企业实行股股份合作作制改组组的必备备文件，必必须下大大力做好好
2、方案制制定工作作。 总总体方案案一般包包括五个个方面的的内容：一是企企业实行行股份合合作制的目的。应应当清楚楚本企业业实行改改组解决决什么问问题，是是生产经经营发展、经营营机制问问题，还还是结构构调整、领领导制度度问题。二二是分析析改组的可行行性，第第一能否否有一个个明确的的投资回回报率，第第二，经经济效益前景如如何。三三是资产产重组设设计。应应研究划划分出经经营性资资产和非经营性资资产，发发展项目目的论证证，发展展规划设设计，分分析与确确立企业经济结构构，清债债调整，设设汁筹资资规模大大小，确确立分配配制度等等等。四是股股权结构构设计，主主要包括括股票总总额、股股权结构构、募集集方式等。五是
3、是需要政政府及各各有关方方面解决决协调的的现实问问题，如如债权债务处理，产产权纠纷纷等。 三、清清产核资资 即对企企业的全全部财产产、物资资、账目目及有关关历史资资料进行行清理、核核查： 1企企业现存存财产的的物资总总量和价价值总量量。 2企企业财产产的各种种投资来来源渠道道。 3各各个投资资主体的的经济性性质。 4各各种投资资的具体体形式。 5企企业财产产被抽调调、分割割、划转转的历史史情况等等。 清产核核资应注注意：一一是尊重重历史；二是从从现实出出发，着着眼于未来；三是是以法律律为准则则、依法法办事。 四、资资产评估估 对企业业的资产产，在资资产核资资的基础础上，需需要进行行资产评评估的
4、应进行资产产评估，即即对原有有固定资资产、库库存材料料，半成成品，账账外资产、无形形资产等等进行重重新计价价。 资资产评估估由具有有资产评评估能力力和资格格的资产产评估机机构进行行，并报有关部部门或机机构验资资确认。 五、产产权界定定 界定企企业产权权，涉及及到投资资者和经经营者的的企业职职工的切切身利益，涉及到到国家的的有关的的政策规规定。因因此，产产权界定定时，坚坚持“谁投资、谁谁所有、谁谁收益”的原则则，明确确资产投投资主体体，将其其投资及其收收益形成成的资产产划归投投资者所所有，其其中凡国国家投资资及其收益形成的的资产，其其产权归归国家所所有，集集体企业业联合经经济组织织投资及收益形形
5、成的资资产，其其产权归归该集体体企业联联合经济济组织范范围的劳动群众所所有；其其他法人人投资及及其收益益形成的的资产，其其产权归归职丁个人所有有。明确确投资主主体，应应实事求求是、不不折不扣扣地将投投资及收益形成的的资产划划归投资资者所有有。对投投资主体体不清的的和企业业历年公共积累以以及捐助助、赠与与形成的的资产划划归企业业劳动集集体共同同享有。 对对产权界界定有争争议时，应应进行协协商。协协商无效效者由仲仲裁机构构或法院裁定定。 六六、对企企业清产产核资和和产权界界定的结结果。提提交股东东(职工工)大会议定 七七、就改改制方案案和要点点与有关关部门进进行协调调工作 要要与企业业主管部部门、
6、企企业债权权人、职职工大会会，政府府有关部部门，涉及到到国有资资产的要要同国有有资产管管理部门门，就改改制、资资产重组、股权结结构等具具体的问问题进行行会商，提提出可操操作性意意见。其其中需要对实施施方案补补充有关关内容的的应进行行修改，最最后，形形成各方方面能够认可或或基本接接受的意意见并制制成具体体工作文文件。 八八、向有有关部门门申请批批准，应应提供以以下文件件 11申请请报告。 22股改改实施方方案。 33企业业章程。 44职工工(代表表)大会会有关决决议或新新组建的的股份合合作制发发起人协议书。 55资产产评估报报告(凡凡涉及国国有资产产的，国国有资产产管理部部门出具的资产产评估清清
7、单确认认书)。 66股权权结构及及股权管管理方案案。 九九、工商商登记 按按照有关关法规和和工商登登记管理理办法的的要求，向向工商行行政管理理登记机关直直接要求求提供审审查登记记的文件件： 11申请请报告。 22实施施方案。 33企业业章程。 44职工工大会决决议。 55资产产评估报报告及产产权界定定书。 66企业业主管部部门的审审核意见见。 77企业业审核登登记管理理部门要要求的其其他文件件。 办办理工商商登记后后，企业业应持TT商行政政管理部部门颁发发的营业业执照到税务和和金融部部门办理理税务登登记和开开立账户户等事宜宜。 十、召召开股东东大会 企业依依法进行行各项登登记并取取得法人人资格
8、后后，即可可组织召召开股东大会，设设立股份份合作制制企业法法人治理理机构，包包括股东东(职工工)大会、理事事会(董董事会)、监事事会等组组织制度度。并确确定企业业的法人代表，选选聘经理理，建立立科学合合理的经经营管理理制度。 第第五节 改为为股份合合作制的的政策要要点 目目前，我我国各地地在贯彻彻中央关关于企业业改革要要“抓大放放小”的方针过程中中，绝大大多数地地方都把把推行股股份合作作制作为为企业改改革中“放小”的的主要措措施。由由于目前前还没有有全国统统一的关关于股份份合作制的法律、法法规，各各地在做做法上很很不一致致。为了了使股份份合作制制这种新的企业业制度健健康发展展，要在在充分尊尊重
9、群众众实践的的同时注注意一些政策性问问题。 11股份份合作制制主要适适用于国国有小型型企业和和城镇集集体企业业、乡村集体企企业的改改制，国国有大中中型企业业应当以以推行公公司制、股股份制为主要形形式。 22股份份合作制制企业要要按照现现代企业业制度的的要求，做做到产权权明晰、权责责明确。在在原有企企业的改改制过程程中，要要加强对对国有和和集体资产的保保护管理理，严格格按照现现有地方方性法规规的规定定操作，防防止国有资产和和集体资资产的流流失。 33股份份合作制制企业有有的是原原有企业业改制，有有的是新新设立的的。在实践中，有有3个问问题需要要研究：一是是是否设立立集体股股。专家家认为对于原原有
10、的国国有和集集体企业业来说，职职工集体体股的设设置将有有相当的难度。因因此，集集体股是是否设置置，不应应当作为为股份合合作制企企业的必备条件件。因为为这并不不影响股股份合作作企业的的合作经经济性质质，并不违背股份份合作的的应有之之义。二二是职工工个人的的持股比比例是否否应有差距。绝大大多数氽氽业在改改制时职职工的持持股量就就有差距距。企业业经营者和管理人人员一般般都高于于普通职职工。随随着每年年分红后后扩股，出出现股权进一步步相对集集中的趋趋势。对对此，职职工个人人的持股股比例不不宜限制过死。股股权的相相对集中中，有利利有弊，处处理原则则应该是是既有利利于发挥职工的的主人翁翁作用，调调动他们们
11、的积极极性，又又要避免免新的平平均主义和大锅锅饭，体体现经营营者的权权利、责责任和收收益相统统一。具具体比例可由企业业职工股股东会根根据企业业的情况况来决定定。在允允许股权权构成比例有一定定差距的的前提下下，由职职工股东东会采用用一人一一票方式式表决，但经营营者所持持有的股股权不宜宜超过职职工持股股的总和和。三是是是否设立国有股股。国有有企业改改制为股股份合作作制企业业，就不不应再有有国有股存在，改改制企业业的国有有资产，应应当通过过出卖、租租赁(例例如土地)等方式式进行处处理，使使其从股股份合作作企业中中退出，这这样既可可保证国家的权权益，卸卸掉国家家的沉重重包袱，又又可促进进企业的的改制，
12、增增强企业的活活力。 在在组织股股份合作作制企业业的时候候，应当当充分考考虑本企企业的具具体情况，只要要不违背背关于于发展城城市股份份合作制制企业的的指导性性意见所规定定的基本本原则，在在诸如企企业成员员是否必必须入股股和入股股数量多少等具具体问题题上，应应当充分分尊重人人股成员员的意愿愿，尊重重他们的选择而不不要遇事事作硬性性的规定定。第六节 “放开放放活”小企业业的操作作方法 一、股股份合作作制 1资资产预测测。企业业可根据据账目资资产，结结合通常常采用的的资产重置成本评评估法(按资产产全新现现价减去去使用年年限折旧旧)预测测资产总值减负债债，减职职工安置置费等。余余额为预预计置换换价，结
13、结合职工工承受能力，作作为初步步选择整整体或部部分置换换国有资资产改制制形式的的参考。 22思想想务虚。改改制股份份合作制制是企业业产权制制度的重重大变革革。企业领导对对改制应应统一思思想，基基本达成成共识，并并通过舆舆论宣传传，取得大部分分干部职职工的理理解和支支持，为为改革奠奠定思想想基础。 33申请请上报。向向上级公公司递交交改制申申请报告告，及改改制呵行行性方案(草草案)，经经公司同同意(附附批文)报控股股公司，经经初审确确定后改制启启动。 44资产产评估、确确认。经经立项，委委托国资资办认可可的会计计事务所进行评估估。根据据评估结结果，企企业按有有关政策策规定，结结算扣减减职工安置费
14、总总额，附附有关凭凭证，并并由会计计师事务务所审核核盖章认认可。在此基础卜卜，企业业把关于于国有资资产置换换请示意意见，同同资产评评估结果一并报国国资办或或经授权权的控股股公司确确认。 55报批批文件。职职代会关关于同意意改制方方案、章章程、股股权证管管理条例的决决议，附附方案、章章程、条条例、资资产确认认、资产产置换批批文一并报控股股公司审审批。 66认股股交款。集集资人股股须经银银行批准准，资金金到位，由由开户银行出具人人股证明明。企业业认般款款预先告告示，一一两天内内结束。 77办理理手续。企企业凭改改制批文文及章程程、职工工入股证证明，国国有资产确认认、置换换批件等等资料，到到所属地地区银行行、工商商、税务务等部门办理验验资证明明，注册册登记等等手续。 二二、职工工持股的的有限责责任公司司 11理事事会是职职工持股股会的常常设机构构，向持持股会负负责并报报告工作。理事事会成员员由持股股会成员员民主选选举产生生或免除除。职工工持股会理事长按按法定程程序，经经选举代代表持股股会进入入董事会会，并代代表出资者行使股股东权力力，审议议重大决决策和选选择经营营者等。理理事长一一般由工会主席席担任。 22职工工持股会会持有的的公司股股份，掌掌握在公公司总股股本的11049。 33国有有、职工工两方组组建有限限责任公公司，国国有资产产评估确确认后的增值部部分可计计入资本
