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1、修改公司章程议案范本新各位董事：为保护投资者权益，股份有限公司对公司章程进行了修订，具体情况如下：原公司章程第一百八十六条原内容为：公司利润分配的具体实施：（一）利润分配所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司当前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷 及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政 策的持续性和稳定性。（二）利润分配原则：公司利润分配充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事 和外部监事的意见，应充
2、分考虑现金分红的原则。（三）利润分配周期和相关决策机制：公司应至少每三年重新审定一次利润分配规划。由 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期 分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）利润分配调整机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应
3、以股东权益 保护为出发点，详细说明相关原因后，履行相应的决策程序。公司应积极充分听取独立董 事意见，并主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。由董事会提交 议案通过股东大会进行表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 制定或审议利润分配方案时，公司可以积极为股东提供包括网络互动、电子邮件、传真、 电话、网络投票在内的多种渠道，听取中小股东的意见。”现修改为：“第一百八十六条：利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展
4、所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润 分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议;股东大 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度
5、结束后未提出现金分红 方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投 资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司%以上股份的股东有权按照公司法、上市公司股东大会规则和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利
6、润分配方 案的临时提案。（二）利润分配方案的审议程序1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。”本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。请各位董事予以审议。
7、股份有限公司董事会年月日公司减资-章程修正案范本新整理版股份有限公司于年月召开股东大会，决议减少公司注册资本，并决 定对公司章程作如下修改：第七条原为：公司注册资本为万元人民币。实收资本为万元人民币。公司发起人认购万股，占公司发行股份总数的%。现修正为：公司注册资本为万元人民币。实收资本为万元人民币。公司发起人认购万股，占公司发行股份总数的%。第九条原为：公司投资额为万元人民币，其中科技有限公司以现金折合人民币万元出资折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的%；以现金折合人民币万元出资，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的%；以现金折合人民币万元出资，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本
8、的%；以现金折合人民币万元出资，折合股份公司股份万股，占股份公司总共股本的%。现修正为：公司投资额为万元人民币，其中科技有限公司以现金折合人民币万元出资，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的%；以现金 折合人民币万元出资，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的%；以现金折合人民币万元出资，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本 的%；以现金折合人民币万元出资，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的%。第十一条原为： 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、和出资时间如下：1、股东姓名或名称：2、认缴出资数额：3、出资时间：4、出资比例（%）：5、出资方式：6、合计：现修正为：发起
9、人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、和出资时间如下：1、股东姓名或名称：2、认缴出资数额：3、出资时间：4、出资比例（%）：5、出资方式：6、合计：法定代表人签章：全体股签字盖章：年月日公司变更-章程修正案因 有限责任公司变更为股份责任公司，其公司名称、股东名称等也都存在差异，重新拟定股份有限责任公司章程如下：第一章：总则第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人 民共和国公司法（下简称“公司法”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。第二条：股份有限公司系依照公司法成立的股份有限公司（下简称“公司”）。公司经由有限责任公司变更设立。公司在工商行政管理局注
10、册登记，取得企业法人营业执照。第三条：公司注册名称：股份有限公司。第四条：公司住所：。邮政编码：。第五条：公司注册资本为人民币元。第六条：公司的股东为：公司注册地址：法定代表人：公司注册地址：法定代表人：公司注册地址：法定代表人：第七条：公司为永久存续的股份有限公司。 第八条：董事长为公司的法定代表人。 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司。公 司可以依据公司章程起诉股
11、东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。股东可以依据公 司章程起诉股东。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员。第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章：公司宗旨和经营范围第十二条：公司的宗旨是：。第十三条：公司经营范围是：。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）第三章：股份第一节：股份的发行 第十四条：公司的股份均为普通股。 第十五条：公司经批准的股份总额为股普通股，每股面值元。第十六条：公司的股本结构为：普通股股，其中，公司持有股，占公司股份总额的%。公司持有股，占公 司股份总额的%。公司持有股，占公司股份总额的
12、%。第十七条：持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司 名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起 人字样。第十八条：公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节：股份增减和回购 第十九条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份。（二）向现有股东配售股份。（三）向现有股东派送红股。（四）以公积金转增股本。（五）法律、行政法规规定
13、以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公 司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十一条：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批 准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份。（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十二条：公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约。（二）通过公开交易方式购回。（三）法律、行政法规规定和国务院证
14、券主管部门批准的其他情形。 第二十三条：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工 商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节：股份转让第二十四条：公司的股份可以依法转让。第二十五条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有 的本公司股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十七条：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入 之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起
15、六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司 所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。第四章：股东和股东大会第一节：股东第二十八条：公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第二十九条：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：（一）股东名称及住所。（二）各股东所持股份数。（三）各股东所持股票的编号。（四）各股东取得股份的日期。第三十条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十一条：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议。（三）依照其所持有的股份份额行使表决权。 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询
