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1、舜宇集团团公司治治理方案案（建议稿稿）华彩咨询询机构目录一舜宇宇集团公公司股东东会3（一）股股东会体体制31.股东东32.股东东会3（二）股股东会议议事规则则51.股东东会的通通知和登登记52.股东东会的提提案63.董事事、监事事候选人人的选任任74.临时时股东会会85.股东东会的召召开86.股东东会的表表决97.股东东会的决决议1008.股东东会的记记录111（三）附附则111二舜宇宇集团公公司董事事会122（一）董董事会体体制1221.董事事会1222.董事事长1333.董事事14（二）董董事会的的议事规规则188（三）董董事会决决议实施施、监督督办法220（四）舜舜宇集团团公司董董事会选
2、选任办法法201.董事事会选任任时间2202.董事事会选任任程序220（五）董董事会、董事考考评办法法23（六）附附则244三舜宇宇集团公公司监事事会255（一）监监事会体体制2551.监事事会2552.监事事长2663.监事事27（二）监监事会的的议事规规则288（三）监监事会决决议的执执行299（四）舜舜宇集团团公司监监事会选选任办法法29（五）监监事会费费用和监监事报酬酬29（六）附附则300一 舜宇集团团公司股股东会（一） 股东会体体制1. 股东（1） 股东的权权利n 与其出资资份额相相应的股股东表决决权；n 有选举权权和被选选举董事事、监事事权；n 按政府有有关法规规、公公司章程程和
3、舜宇宇集团有有限公司司股东出出资转让让管理暂暂行办法法转让让股份；n 查阅公公司章程程、股股东会会会议纪要要、会议议记录和和公司财财务、会会计帐目目报告，监监督集团团生产、经营、财务管管理、提提出建议议或质询询；n 集团按股股份分得得股息、红利或或接受无无偿配股股；n 优先认购购公司新增注册册资本；n 依法转让让出资，优优先购买买公司其其他股东东转让的的出资；n 取得公司司终止后后的剩余余财产；n 本章程规规定的其其它权利利。（2） 股东的义义务n 遵守公公司章程程和相相关集团团内部制制度；n 按规定交交纳出资资；n 在出资额额限度内内承担有有限责任任；n 按照法律律和章程程规定行行使权利利。
4、n 按其认股股份额承承担公司司的亏损损及债务务；n 维护集团团的合法法利益；n 不得退股股，但因因离职等等原因应应退股。2. 股东会股东会是是公司最最高权力力机构，依依照国家家法规和和章程行行使职权权。（1） 股东会的的职权n 决定集团团经营方方针和投投资计划划；n 选举和更更换董事事、决定定有关董董事的报报酬事项项；n 选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；n 审议批准准董事会会的报告告；n 审议批准准监事会会的报告告；n 审议批准准集团的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；n 审议批准准集团的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；n 审议变更更募集资资金
5、投向向；n 审议需股股东会审审议的关关联交易易；n 审议需股股东会审审议的收收购或出出售资产产事项；n 对集团增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；n 对发行公公司债券券作出决议议；n 对公司合合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议；n 修改公公司章程程；n 对集团聘聘用、解解聘或不不再续聘聘会计师师事务所所作出决决议；n 审议法律律、法规规和公公司章程程规定定应当由由股东会会决定的的其他事事项。（2） 股东会的的一般规规定n 股东会会会议每半半年召开开一次，其其中股东东年会一次；n 股东年会会并应于于上一个个会计年年度完结结之后的的六个月月内举行行；n 有下列情情形之一一的，集集团
6、公司司在事实实发生之之日起两两个月以以内召开开临时股股东会： 董事人数数少于六六人时； 公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时； 董事会认认为必要要时； 监事会提提议召开开时； 公司章章程规规定的其其他情形形。n 临时股东东会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议。n 股东出席席股东会会应当遵遵守有关关法律、法规、公司司章程及及本议事事规则之之规定，自自觉维护护会议秩秩序，不不得侵犯犯其他股股东的合合法权益益。n 集团公司司董事会会可聘请请律师、公证人人员出席席股东会会。（二） 股东会议议事规则则1. 股东会的的通知和和登记n 集团公司司召开股股东会，董事会应当在会议召开三十日以前
7、通知工商在册股东。计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日；n 股东会的的通知方方式为：信函、传真、电子邮邮件等；n 股东会通通知包括括以下内内容： 会议的日日期、地地点和会会议期限限； 提交会议议审议的的事项； 委托代理理人出席席股东会会的授权权委托书书的送达达时间和和地点； 会务常设设联系人人姓名，电电话号码码、传真真号码、地址、邮政编编码、电电子邮件件地址。n 股东会召召开的会议通知知发布后，除除有不可可抗力或或者其它它意外事事件等原原因，董董事会不不得变更更股东会会召开的的时间；n 公司因特特殊原因因必须变变更召开开股东会会日期的的，应在在原定股股东会召召开日前前至少五五个工作作日发
8、布布变更通知知。董事事会在变变更通知知中应说说明变更更原因并并公布变变更后的的召开日日期；因特殊原原因确需需变更股股东会召召开时间间的，不不应因此此而变更更股权登登记日；n 股东会会会议由董董事会召召集，由由董事长长主持。董事长长因故不不能履行行其职务务时，由由董事长长指定的的副董事事长或其其他董事事主持；董事长长和副董董事长均均不能出出席会议议，董事事长也未未指定人人选的，由由董事会会指定一一名董事事主持会会议；n 股东可以以亲自出出席股东东会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决，但但每位股股东只能能委托一一人为其其代理人人；n 股东出具具的委托托他人出出席股东东会的授授权委托托书应当
9、当载明下下列内容容： 代理人姓姓名； 是否具有有表决权权； 分别对列列入股东东会议程程的每一一审议事事项投赞赞成票、反对票票或弃权权票的指指示； 对可能纳纳入股东东会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权可可行使何何种表决决权的具具体指示示； 委托书的的签发日日期和有有效期限限； 委托人签签字或盖盖章。委委托人为为法人的的，应加加盖法人人单位印印章。n 委托书应应当注明明，如果果股东不不作具体体指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思参参加表决决。未作作注明的的，代理理人必须须在征得得股东会会主持人人同意后后方可按按自己的的意思表表决；n 董事会、监事会会应当采采取必要要的
10、措施施，保证证股东会会的严肃肃性和正正常秩序序，除出出席会议议的股东东（或代代理人）、董事、监事、董事会会秘书、高级管管理人员员、聘任任律师及及董事会会邀请的的人员以以外，有有权依法法拒绝其其他人士士入场，对对于干扰扰股东会会秩序、寻衅滋滋事和侵侵犯其他他股东合合法权益益的行为为，公司司应当采采取措施施加以制制止并及及时报告告有关部部门查处处。2. 股东会的的提案n 股东会的的提案是是针对应应当由股股东会讨讨论的事事项所提提出的具具体议案案，股东东会应当当对具体体的提案案作出决决议。n 股东会提提案应当当符合下下列条件件： 内容与法法律、法法规和公公司章程程的规规定不相相抵触，并并且属于于集团
11、经营营范围和和股东会会职责范范围； 有明确的的议题和和具体的的决议事事项； 提议股东东或者监监事会可可以直接接在年度度股东会会上提出出提案。其他提提案应以以书面形形式提交交或送达达董事会会，并由由董事会会决定是是否列入入股东会会会议议议程。n 提案的主主要内容容一般是是： 公司增加加或者减减少注册册资本； 发行公司司债券； 公司的分分立、合合并、解解散和清清算； 公司章章程的的修改； 利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； 董事会和和监事会会成员的的任免； 变更募股股资金投投向； 需股东会会审议的的关联交交易； 需股东会会审议的的收购或或出售资资产事项项； 变更会计计师事务务所等重重大事项项。n
12、 会议通知知发出后后，董事事会不得得再提出出会议通通知中未未列出事事项的新新提案，对对原有提提案的修修改应当当在股东东会召开开前十五五天通过过。否则则，会议议召开日日期应当当顺延，保保证至少少有十五五天的间间隔期；n 提出涉及及投资、财产处处置和收收购兼并并等提案案的，应应当充分分说明该该事项的的详情，包包括：涉涉及金额额、价格格（或计计价方法法）、资资产的账账面值、对集团团的影响响、审批批情况等等；n 董事会审审议通过过年度报报告后，应应当对利利润分配配方案做做出决议议，并作作为股东东年会的的提案。董事会会在提出出资本公公积转增增股本方方案时，需需详细说说明转增增原因；n 会计师事事务所的的
13、聘任，由由董事会会提出提提案，股股东会表表决通过过。董事事会提出出解聘或或不再续续聘会计计师事务务所的提提案时，应应事先通通知该会会计师事事务所，并并向股东东会说明明原因。3. 董事、监监事候选选人的选选任n 本届董事事会应将将董事、监事候候选人名名单以提提案的方方式提请请股东会会决议；n 董事会应应当向股股东提供供候选董董事、监监事的简简历、基基本情况况和书面面承诺文文件；n 董事、监监事候选选人提名名的方式式和程序序是： 董事会应应将董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提请股东东会决议议； 董事会应应当向股股东提供供候选董董事、监监事的简简历、基基本情况况和书面面承诺文文件。 公司
14、董事事、监事事候选人人提名的的方式：n 董事会董董事候选选人有股股东推荐荐、本届届董事推推荐、本本届监事事推荐、集团员员工自荐荐等方式式，并由由股东会会议选举举产生；n 股东担任任的监事事由股东东会选举举或更换换，职工工担任的的监事由由职工民民主选举举产生或或更换；n 董事、监监事的增增补和更更换由股股东提名名，提案案人应将将书面提提案、候候选董事事、监事事的简历历及候选选人同意意接受提提名的书书面确认认一并提提交董事事会，并并由董事事会审议议后公告告，股东东会选举举产生；n 董事、监监事候选选人的提提名应以以书面形形式于股股东会召召开前十十天送交交公司董董事会秘秘书；n 董事、监监事的选选举
15、采取取多轮补补缺投票票制。即即在第一一轮投票票中，如如果获得得半数以以上选票票候选人人超过规规定名额额时，得得票多的的候选人人当选；如果获获得半数数以上选选票的候候选人不不足规定定的名额额时，则则所缺名名额进行行附加投投票，直直至足额额为止。在投票票过程中中如果得得票超过过某一当当选票数数的候选选人数多多于董事事会、监监事会名名额，则则得票最最少且票票数相同同的几名名候选人人应进行行附加投投票，直直至当选选人数与与名额相相同为止止。n 具体程序序详参“董事会会选任程程序”4. 临时股东东会n 提议股东东或监事会会提议董董事会召召开临时时股东会会时，应应以书面面形式向向董事会会提出会会议议题题和内容容完整的的提案，提议股股东或监事会会应当保保证提案案内容符符合法律律、法规
