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1、精选优质文档-倾情为你奉上杭州蝴蝶资产管理有限公司运营风险控制制度第一条 运营风险控制制度是指本公司为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。第二条 本公司将结合自身的具体情况，建立健全风险控制机制，明确风险控制职责，完善风险控制措施，强化风险控制保障，持续开展风险控制评价和监督。第三条 本公司股东会对建立风险控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对风险控制制度的有效执行承担责任。第四条运营风险制度的目标和原则（一）风险控制总体目标是：1、保证遵守私募基金相关法律法规和自律
2、规则。2、防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。3、保障私募基金财产的安全、完整。4、确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。（二）内部控制应当遵循以下原则1、全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。2、相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。3、执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。4、独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。5、成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部
3、控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。6、适时性原则。私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。第五条 运营风险制度的基本要求（一）公司应建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：1、内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。2、风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。3、控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之
4、内。4、信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。5、内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。（二）公司应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。（三）遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。（四）健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资
5、者利益和自身合法权益。（五）公司组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。（六）建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。（七）设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。（八）建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。（九）建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托
6、管等方式实现业务流程的控制。（十）授权控制应当贯穿于公司业务的所有环节的始终，包括但不限于：资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等。建立并完善健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。（十一）公司自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；公司建立合格投资者适当性制度。（十二）公司委托其他销售外包渠道募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会(以下简称“中国基金业协会”)会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。（十三）建立完善的财产分离制度，私募基金
7、财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。（十四）建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。（十五）建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。（十六）除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。基金合同约定私募基金不进行托管的，公司应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。（十七）公司开展业务外
8、包应制定相应的风险管理框架及制度。私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。（十八）建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。（十九）公司自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行。（二十）建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二十
9、一）公司应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起10 年。（二十二）公司应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。（二十三）针对上述内控要求，公司将另行制定分项风控制度予以落实。分项风控制度包括但不限于：信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易和利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介和募集相关规范制度、公平交易制度、从业人员买卖证券申报
10、制度。第六条 风控合规机构设置与职责公司设风控合规总监，由公司执行董事任命，直接向执行董事负责。风控合规总监职责如下：（一） 负责公司内部审计，风控部独立于公司各业务部门之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能。（二） 通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部风控工作，对打击、报复、陷害风控工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。（三）风险控制部应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估：1、内部环境实施内部控制的基础，指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作
11、用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：公司的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。2、风险评估指及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性。3、控制活动根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与
12、前期效果的比较等内容。4、信息及沟通及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。5、内部监督对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。6、应于每年三月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并分别向股东会、监事提交内部控制报告和风控工作报告。第七条 本制度自发布之日起实施。 杭州蝴蝶资产管理有限公司 （公司盖章）专心-专注-专业
