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1、合同编号:【】增资扩股合同本合同由如下各方于【】月【】日在【】签订。甲方：住所：身份证号码：联系电话：乙方:住所：身份证号码：联系电话：丙方：【】公司法定代表人：住所:联系电话:传 真：鉴于:1. 甲方yy 甲方yy 甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（如下简称“原股东”）所持丙方所有股权，并完毕工商变更登记。2. 乙方拟对丙方进行战略投资,自前项变更完毕之日起【】日内,与甲、丙三方签订编号为【】增资扩股合同(如下简称“本合同”）,商定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。3. 丙方系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。丙方拟新增注册资本人民币【】万元整 （如下简称
2、“本次增资”),由乙方以【】万元的资金所有认购。乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】股权，乙方持有丙方【】股权（如下简称“标的股权”)。4. 甲乙双方于【】月【】日，就双方合伙经营丙方、并实现丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目的的有关事宜签订合伙框架合同(如下简称“合伙框架合同”);5. 甲方拟与乙方签订编号为【】的股权转让合同（如下简称“股权转让合同”），商定乙方对丙方增资的同步，由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权,使甲乙两方的股权比例变更为【】。现各方充足协商，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律、行政法规的规定,本着诚实信用和公平的原则，就乙方向
3、丙方增资事宜，经和谐协商达到本合同,以兹遵循执行。第1条 承诺与保证1.1 甲方及丙方的承诺与保证甲方及丙方在签订本合同时作出如下承诺和保证,并在本合同存续期间持续有效。（1） 甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体。（2） 甲方在【】月【】日之前受让丙方原股东所持丙方所有股权，并完毕工商变更登记。（3） 甲方承诺，甲方所认缴的丙方注册资本已所有到位并完毕验资,不存在虚假出资或抽逃出资的情形。（4） 截至乙方缴付增资款之日,甲方持有的乙方股权不存在质押或其她任何形式的担保或第三者权益。（5） 甲方及丙方在乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】日内,协助乙方办理增资认购与股权转让的工商变更
4、登记手续。（6） 甲方及丙方承诺,截至12月31日,丙方本年度净利润不低于【】万元，净资产值不低于【】万元(含既有账面净资产【】万元),且对外借款不高于【】万元。此后持续三年期间，丙方年度净利润实现不低于【】%的递增率。(以上数据,均以具有证券从业资格的会计师事务所届时出具的年度审计报告确认的成果为准)。（7） 甲方及丙方承诺，丙方不再购买车辆，不购买土地、房产、大型生产设备等固定资产。（8） 甲方承诺，除合伙框架合同第1.1.条项下的财务报表所反映的负债外,丙方任何或有负债均由甲方单方面承当。（9） 甲方承诺,国家税收机关任何时候就本次增资前丙方的经营行为追缴税款的,甲方无条件单方面以自有资
5、金予以承当。（10） 甲方及丙方承诺,在本次增资前,丙方完毕与所有员工签订劳动合同、办理涉及“五险一金”在内的社会保障手续。（11） 为实现丙方反向收购之目的,甲方在丙措施人治理构造、财务会计制度、劳动用工、税收等方面听取乙方的意见和建议。（12） 甲方及丙方截至乙方缴付增资款之日,丙方合法获得并有效拥有经营其业务(涉及但不限于生产和销售等)所必需的所有授权、批准、许可，并且有权签订和履行与其经营业务有关的各类合同。（13） 丙方所开展业务，不违背国家颁布的“限制类或严禁类产业目录”规定,符合国家产业政策。（14） 甲方保证采用符合法律、丙方章程的行为,促使本合同规定的增资扩股程序顺利完毕。（
6、15） 甲方及丙方提供的与本合同有关的资料均真实、精确、有效、完整且无任何重大漏掉或隐瞒。（16） 除丙方已向乙方披露的或有事项外,丙方不存在其她任何未披露的或有事项。（17） 甲丙双方从未从事或达到任何也许导致对本次增资重大不利影响的行为或合同。（18） 甲方承诺在签订本合同的同步,与乙方签订股权转让合同，向乙方转让甲方所持丙方【】%的股权。（19） 丙方承诺在任何法院、仲裁机构或行政机关均没有未结的针对或威胁到丙方也许严禁本合同的签订或以多种方式影响本合同的效力和执行的诉讼、仲裁或其她程序。（20） 未经乙方书面批准，甲方不得转让其根据本合同所享有的权利及应承当的义务。（21） 本合同各条
7、款均系甲方及丙方的真实意思表达,对甲方及丙方具有法律约束力。1.2 乙方的承诺与保证乙方签订本合同时作出如下承诺和保证，并在本合同存续期间持续有效。（1） 按照本合同的商定按期、足额缴付增资款。（2） 遵守并合理履行本合同中商定的各项义务。（3） 乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权,且乙方不迟于【】月【】日完毕该笔股权受让价款的支付。（4） 在甲方实现本合同第11条承诺和保证事项的情形下,乙方协助丙方实现不迟于2月31日以反向收购方式整体并入上市公司，并且收购价格不低于【】倍市盈率的战略目的，否则，乙方有权调节上述战略目的的实现日期或收购价格。（5） 乙方签订并履行本合同均在其权力、权
8、利范畴之内，且不违背对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。（6） 乙方提供的与本合同有关的资料真实、精确、有效、完整且无任何重大漏掉或隐瞒。（7） 本合同各条款均是乙方的真实意思表达,对乙方具有法律约束力。第2条 增资扩股方案2.1 截至本合同签订之日，丙方的注册资本为人民币【】万元整,并且已所有缴清。2.2 丙方本次增长注册资本人民币【】万元整,乙方批准在甲方受让丙方原股东所持丙方所有股权,并完毕工商变更登记后日起【】日内,以其合法拥有的钞票出资【】万元,以【】元/元注册资本的价格,认购丙方本次新增注册资本【】万元;乙方认购资金超过其所认购新增注册资本的金额【】万元计入丙方的资本公积,由甲
9、乙双方共享。2.3 甲方批准乙方按照本合同第2.条商定的条款和条件认购丙方本次新增注册资本,并批准放弃对丙方本次新增注册资本的优先认购权。2.4 本次增资完毕后（以乙方所持标的股权获得工商登记之日为准），丙方股东及股权构造如下表：序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本的比例(%）12%合计10.00%2.5 只有在下列前提条件所有实现的状况下(并保持实现的状态)，乙方才有义务向丙方交付增资款项：（1） 本合同第1.1款中甲方及丙方的所有承诺、承诺和保证均为真实、精确、有效的;（2） 本合同签订后,丙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化;（3） 截至本合同签
10、订之日,不存在任何会对本次增资扩股或其合法性，或对丙方的经营或处境产生不利影响的诉讼或其她争议程序或存在产生该等诉讼或其她争议程序的风险;（4） 乙方有权决定并书面告知甲方及丙方所有或部分豁免本条所列之任何缴付增资款项的前提条件。乙方在本条第5款规定的缴付增资款的前提条件所有满足后【】个工作日内将本条第2.款商定的增资款划入丙方指定的如下验资账户：户 名:账 号:开户行：2.6 丙方应在收到增资款的【】个工作日向乙方出具加盖其公章的收款凭证,收款凭证应当注明收到的款项为“增资认缴款”。2.7 甲、乙、丙三方批准，乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】日内，甲方、丙方积极配合乙方按有关规定办理
11、增资认购与股权转让的工商变更登记手续。2.8 乙方缴付的增资款支付至丙方指定的验资账户，验资机构完毕验资，出具验资证明之前不得转出验资账户。若丙方未遵守本条商定，丙方需从增资款挪用之日起支付增资款每日.0的违约金。第3条 增资扩股程序3.1 本合同生效之日起【】个工作日内且不迟于乙方按有关规定办理完毕增资认购与股权转让的工商变更登记手续之日，甲方应以书面形式对丙方增资扩股和修改公司章程的方案作出股东决定,并由甲方签名后置备于公司。3.2 丙方在收到乙方缴付的增资款后【】个工作日内，聘任法定验资机构出具增资款的验资证明。3.3 丙方在法定验资机构出具增资款的验资证明后的【】个工作日内依法向乙方签
12、发出资证明书并相应变更公司股东名册，股东名册中应载明乙方持有丙方【】%的股权。3.4 丙方在法定验资机构出具增资款的验资证明之日起【】个工作日内,须向工商行政管理机关申请并完毕本次增资的工商变更登记,并且承当本次登记所需一切费用。工商变更登记完毕后【】个工作日内,丙方应当向工商行政管理机关申请出具可证明乙方是丙方的股东以及持股份额的证明文献（或工商档案)，该证明文献应有主管工商行政管理机关的盖章确认。3.5 各方应互相协助，及时提交多种文献资料，共同完毕上述程序。3.6 由于甲方或丙方因素,丙方未按上述商定准时办理有关验资和工商变更手续,且逾期3天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面
13、因素或不可抗力的因素情形除外),乙方有权以书面告知的形式提出终结本合同，丙方应于本合同终结后【】个工作日内退还乙方已经支付的所有出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。第4条 有关费用承当.1 本次增资所波及的多种费用(涉及但不限于税费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更有关费用等)由丙方承当。4. 乙方出资的验资费用由丙方承当。4.3 乙方为履行管理丙方义务而产生的交通费、住宿费等有关费用由丙方承当。.4 各方均应当按照中国法律法规的规定各自承当为履行拟定交易而产生的税金。 第5条 增资后丙方的治理构造5.1 乙方自其向丙方验资账户中缴付增资款之日起,即享有股东权利。增资后,乙方
14、按照其所实际缴付的增资款占丙方实收资本的比例享有相应的股东权利，承当相应的股东义务；各方批准自法定验资机构出具增资款的验资证明之日起【】个工作日内,根据本合同内容对丙方章程进行修订,并办理有关工商变更手续。5.2 增资后丙方的股东会增资后丙方应设股东会作为最高权力机构，决定丙方的一切重大事宜。股东会选举董事会和监事会的构成人员(或【】为执行董事、监事）。在乙方持有标的股权期间,丙方下列事项必须经全体股东一致通过：（1） 丙方经营范畴和类别的实质性变更;（2） 丙方的利润分派方案、弥补亏损方案；（3） 丙方任何对外担保;（4） 丙方超过【】万元的对外投资；（5） 丙方金额超过【】万元的资产转让，但正常经营业务范畴的除外；（6） 丙方章程的重新拟定、变更;（7） 丙方增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;（8） 丙方除商业银行贷款外的其她融资行为;（9） 公司章程规定的其她事项。5.3 董事会（执行董事)的权限第6条 特别商定事项 6.1 甲方对丙方的增资款,丙方不得挪作她用,不得用于房地产投资、股权投资、衍生品投资或其她高风险投资。甲方有义务保证丙方遵守本款规定。6.2 甲、乙、丙三方一致批准，乙方持有标的股权期间，丙方不进行利润分派。6.3 丙方在增资款实际缴付并办理完毕相应的
