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1、国家创业业投资引引导基金金参股设设立公司司制基金金章程示范范文本 章程为公司制基金设立时的必备文件，同时也是基金设立后运作管理必须遵守的法律文件。其他法律文件相关条款均不得与章程相冲突20111年8月目录第一章公公司名称称和住所所3第二章公公司经营营宗旨、经营范范围和经经营期限限3第三章公公司注册册资本、股东的的名称和和出资方方式4第四章股股权的转转让及质质押7第五章股股东的权权利和义义务8第六章股股东会的的组成、职权、议事规规则9第七章董董事会的的产生办办法、职职权、议议事规则则11第八章公公司的基基金管理理人133第九章公公司的投投资166第十章公公司的基基金托管管人188第十一章章监事会
2、会19第十二章章关联交交易200第十三章章财务会会计211第十四章章公司收收入、费费用与可可分配资资金的分分配211第十五章章公司解解散、清清算、亏亏损弥补补与债务务承担225第十六章章其他事事项266有限责任任公司章章程 示范文本中红字部分为必备条款，其他条款为协议各方协商条款。协商条款不得与必备条款相矛盾。根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称“公司司法”）及有有关法律律、法规规，XXX投资管管理有限限公司（中中心）（以下简简称“XX投资资”）、国投投高科技技投资有有限公司司（以下下简称“国投高高科”）、公司司（以下下简称“”）共同同出资设设立有限限责任公公司（以以工商行行政管理理
3、部门最最终核准准注册登登记的名名称为准准，以下下简称“公司”、“本公司”或“本基金金”），并并制定本本章程。第一章公公司名称称和住所所第一条公公司名称称：有限限责任公公司第二条住住所：第三条公公司类型型：有限限责任公公司。第二章公公司经营营宗旨、经营范范围和经经营期限限第四条公公司经营营宗旨为为：秉承承“安全、稳健、诚信、增值”的投资资理念，在严格格的风险险控制的的基础上上，为被被投资企企业提供供全面系系统的增增值服务务。在股股东各方方的鼎力力支持下下，通过过多渠道道融资，将人才才、资本本和先进进的管理理经验有有机整合合，为被被投资企企业创造造价值，与股东东共同积积累，大大力推进进被投资资企业
4、的的发展，为股东东带来最最大的投投资回报报。第五条公公司经营营范围为为（具体体经营范范围以公公司登记记机关核核准的项项目为准准）：（1）以以自有资资金进行行股权投投资，具具体投资资方式包包括新设设企业、向已设设立企业业投资、接受已已设立企企业投资资者股权权转让以以及国家家法律法法规允许许的其他他方式；（2）创创业投资资业务；（3）创创业投资资咨询业业务；（4）为为创业企企业提供供创业管管理服务务业务；第六条公公司的经经营期限限为 77年，自自公司经经核准设设立登记记并领取取企业法法人营业业执照之之日起计计算。在上述期期限届满满之日前前提前不不少于66个月，经公司司全体股东东一致决议议同意，可以
5、延延长上述述期限并并办理工工商变更更登记手手续。每每次延长长1年，但但累计经经营期限限在任何何情况下下均不应应超过110年。第三章公公司注册册资本、股东的的名称和和出资方方式第七条公公司注册册资本为为人民币币亿（RMMB）元元，均以以人民币币货币出出资。第八条公公司股东东共名，分别是是：股东一：住所：企业法人人营业执执照注册册号为：法定代表表人：股东二：国投高高科技投投资有限限公司住所：北北京西城城区阜成成门北大大街66号（国际投投资大厦厦）企业法人人营业执执照注册册号为：10000000000002338433法定代表表人：刘刘学义国投高科科是受财财政部、国家发发展和改改革委员员会委托托管理
6、中中央财政政产业研研究与开开发资金金参股创创业投资资基金的的受托管管理机构构，国投投高科以以其投资资额为限限对本公公司行使使股东的的权利。股东三：住所：企业法人人营业执执照注册册号为：法定代表表人：。第九条股股东的出出资方式式、出资资额和出出资时间间：（一）本本公司总总出资额额（注册资本本）为亿亿元人民民币（注注：不得得低于22.5亿亿元人民民币）。各股东的出出资金额额、出资资方式和和出资比比例如下下表所示示：股东名称称出资方式式出资额（万元）出资比例例（%）XX投资资管理有有限公司司（中心心）（基基金管理理人）现金国投高科科技投资资有限公公司现金现金现金现金合计（二）在在本公司司存续期期间，
7、国投高高科的出出资比例例原则上上不超过过20%；基金金管理人人任何时时候的出出资比例例均不得低低于1%；（三）在在本公司司存续期期间，除除基金管管理人以以外的其其他单个个股东的出出资额不不得低于于10000万元元人民币币且该等等股东均已已从基金金管理人人处获得得相关投投资风险险提示，并对此此等提示示已充分分知悉和和了解。单个股东东及其关关联方对对本公司司的认缴出资资额不得得超过公公司注册册资本的的50%；（四）在在本公司司存续期期间，除除与国投投高科同同比例出出资的xxxx公公司（地地方政府府引导基基金）外外，xxx省（市市）内的的其他财财政和准准财政性性质资金金以及地地方政府府可以施施加控制
8、制性影响响的企业业对本公公司的认认缴出资资额合计计不得超超过本公公司注册册资本的的50%。前述述控制性性影响指指在任一一企业或或其他实实体的注注册资本本或有投投票权的的股份中中拥有百百分之五五十或以以上的所所有权，或在任任一企业业或其他他实体有有权任命命或选举举大多数数董事，或有权权支配一一个企业业或其他他实体的的管理。（五）出出资额的的缴付期期限：各各股东应应在公司司成立之之日起33年内完完成出资资，且首首期出资资不得低低于注册册资本的的40%。除国投投高科外外，本公公司出资资各方应应按照以以下规定定分期缴缴付其认认缴的出出资并在在未能如如期缴付付出资的的情况下下向其他他股东承担担违约赔赔偿
9、责任任：任何何一方出出资人如如未能遵遵照本协协议的规规定如期期缴纳出出资额的的，迟延延一方应应就应付付未付金金额自应应付之日日始至实实际支付付日止按按照每日日万分之之五向守约约方支付付违约金金。国投投高科在在公司其其他股东东按期应缴付出出资全部部足额到到位并收收到基金金管理人人关于该该出资缴缴付到账账的确确认函后日内内缴付其其分期认认缴出资资额。如如因财政政拨款延延迟导致致国投高高科迟延延缴付应应缴付出出资将不不构成违违约，国国投高科科无需承承担违约约责任；（六）本本公司成立立一年内内，如因因经营所所需，且且全体股股东一致致同意，可以按按照相关关法律法法规和本本章程规定定的程序序增加全全体现有
10、有股东的认认缴出资资额或者者以非受受让现有有股东股股权的方方式引入入新股东东，但新股股东不得得低于相相关法律律法规和和本章程程对本公司司股东资格格所设定定的条件件。（七）国国投高科科与xxxx公司司（地方方政府引引导基金金）实行行“同进同同出”的原则则，即：与xxxx公司司（地方方政府引引导基金金）共同同投资本本公司，当xxxx公司司（地方方政府引引导基金金）退出出对本公公司投资资时（不不论通过过股权转转让或其其他方式式），国国投高科科亦将采采取股权权转让或或其他方方式退出出对本公公司的投投资。国国投高科科不对因xxxx公司（地方政政府引导导基金）退出而而导致国国投高科科退出对对本公司司投资的
11、行行为承担担任何责责任。其其他股东东应签署署一切必必要的文文件或履履行所有有必要的的程序以以确保国国投高科科上述退退出投资资的权利利。第十条股股东缴付付出资之之后十五五（155）日内内，公司司应聘请请依法设设立的验验资机构构进行验验资，并并出具验验资报告告。公司司应在完完成工商商注册登登记后十十五（115）日日内向各各股东发发出出资资证明书书。出资资证明书书主要内内容是：公司名名称、成成立日期期、注册册资本、出资者者名称及及出资额额、出资资日期，出资证证明书编编号和核核发日期期等。第十一条条公司变变更注册册资本应应依法向向工商登登记机关关办理变变更登记记手续。第四章股股权的转转让及质质押第十二
12、条条股权的的转让（一）股股东之间间可以相相互转让让其全部部或部分分股权。（二）股股东向股股东以外外的人转转让股权权，应当当经其他他股东过过半数同同意。股股东应就就其股权权转让事事项书面面通知其其他股东东征求同同意，其其他股东东自接到到书面通通知之日日起满三三十日未未答复的的，视为为同意转转让。其其他股东东半数以以上不同同意转让让的，不不同意的的股东应应当购买买该转让让的股权权；不购购买的，视为同同意转让让。在如下情情况发生生时，国国投高科科有权依依照国有有产权管管理的相相关规定定要求某一一股东全全部受让让或者其其他股东东按其各各自持股股比例受受让国投投高科持持有的本本公司股股权或者者将其股权转
13、转让给公公司股东东以外的的人，届届时，其其他股东东应一致致同意国国投高科科的该等等股权转转让。这这些情况况包括：（1）本公司司方案确确认后超超过一年年，本公公司未按按规定程程序和时时间要求求完成设设立或增增资手续续的；（2）中央央财政出出资资金金拨付本本公司账账户一年年以上，本公司司未开展展投资业业务的；（3）本公公司投资资领域和和阶段不不符合相相关政策策目标的的；（44）本公公司未按按照本章章程约定定投资的的；（55）基金金管理人人本身或或其管理理团队发发生实质质性变化化的。（三）经经股东同同意转让让的股权权，在同同等条件件下，其其他股东东有优先先购买权权。两个个以上股股东主张张行使优优先购
14、买买权的，协商确确定各自自的购买买比例；协商不不成的，按照转转让时各各自的出出资比例例行使优优先购买买权。第十三条条股权质质押股东可以以依法质质押其股股权,但任何何一方股股东对其其股权进进行质押押时，需需经其他他各方股股东的书书面同意意。股东东向股东东以外的的人质押押股权时时，应当当在与质质权人签签订的书书面协议议中明确确，质权权人行使使质权时时，在同同等条件件下，出出质人以以外的公公司其他他股东对对该股权权有优先先受让权权；质权权自股权权出质在在工商行行政管理理部门办办理出质质登记、备案手手续时设设立，否否则，质质押无效效。因此此给公司司或其他他股东造造成损失失的，质质押股权权的股东东应当予
15、予以赔偿偿。第五章股股东的权权利和义义务第十三条条股东享享有如下下权利：(一) 参加或委委派代表表参加股股东会并并按照其其出资比比例行使使表决权权，出席席股东会会的股东东代表应应持有股股东的合合法授权权文件；(二) 了解公司司经营状状况和财财务状况况；(三) 委派和更更换应由由其委派派的董事事、监事事；(四) 依照法律律、法规规和本章程的的规定，按其所所持有的的出资比比例分取取红利和和其他形形式的利利益分配配；(五) 依照法律律、法规规和公司司章程的的规定，转让、质押其其所持有有的股权权；(六) 受限于本本章程的的有关规规定，在在同等条条件下优优先购买买、受让让其他股股东转让让的股权权；(七) 受限于本本章程的的有关规规定，当当质权人人行使质质权时，在同等等条件下下，对该该部分股股权行使使优先购购买、受受让权；(八) 除非本章章程另有有规定，按照出出资比例例优先认认缴公司司新增资资本；(九) 公司终止止并办理理清算完完毕后，按照出出资比例例和本章章程的有有关约定定依法分分享公司司的剩余余财产；(
