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1、目 录会议议程会议须知审议文件1、 中国民生银行股份有限公司2010 年年度报告12、 中国民生银行股份有限公司2010 年度董事会工作报告23、 中国民生银行股份有限公司2010 年度监事会工作报告184、 中国民生银行股份有限公司2010 年度财务决算报告355、 中国民生银行股份有限公司2010 年度利润分配预案406、 中国民生银行股份有限公司2011 年度财务预算报告417、 关于聘请2011 年度审计会计师事务所及其报酬的议案428、 关于修订中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法的议案439、 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案6110、 关于授权董事会在香港择机发行人民币
2、债券的议案6611、 关于修订中国民生银行股份有限公司章程个别条款的议案6912、 关于变更公司注册资本的议案71股东审议发言对议案投票表决休会、统计表决结果宣布表决结果宣读决议会 议 议 程一、会议开幕致词二、宣读股东大会注意事项三、宣读投票表决程序四、审议议案1、 中国民生银行股份有限公司2010 年年度报告；2、 中国民生银行股份有限公司2010 年度董事会工作报告；3、 中国民生银行股份有限公司2010 年度监事会工作报告；4、 中国民生银行股份有限公司2010 年度财务决算报告；5、 中国民生银行股份有限公司2010 年度利润分配预案；6、 中国民生银行股份有限公司2011 年度财务
3、预算报告；7、 关于聘请2011 年度审计会计师事务所及其报酬的议案；8、 关于修订中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法的议案；9、 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；10、 关于授权董事会在香港择机发行人民币债券的议案；11、 关于修订中国民生银行股份有限公司章程个别条款的议案；12、 关于变更公司注册资本的议案。五、股东审议发言六、对议案投票表决七、休会、统计表决结果八、宣布表决结果九、宣读决议十、宣读法律意见书十一、宣布会议闭幕中国民生银行股份有限公司2010 年年度股东大会注意事项（2011 年5 月26 日）为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地
4、有关法律法规及中国民生银行股东大会议事规则，提请参会股东注意以下事项：1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。2、股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。3、股东（或代理人）发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东（或代理人）发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。4、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人
5、的报告或其他股东的发言。在进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询。5、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。为节省时间，各项表决案在同一份表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。会议将采用表决软件进行计票。6、根据公司章程和有关规定，本次股东大会的第九、十、十一、十二项议案为特别议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。7、股东填写表决票时，应按要求认真填写，具
6、体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。8、在会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。9、本次会议接到一项临时提案，会议召集人已将该临时提案进行公告,并根据法律法规规定及公司章程提交股东大会审议。10、本次股东大会审议的议案无关联交易中国民生银行股份有限公司2010 年年度报告(2011 年3 月25 日第五届董事会第十六次会议审议通过)各位股东：公司2010 年年度报告已经第五届董事会第十六次
7、会议审议通过，现提请股东大会审议。中国民生银行股份有限公司2011 年5 月26 日中国民生银行股份有限公司2010 年度董事会工作报告(2011 年3 月25 日第五届董事会第十六次会议审议通过)各位股东：中国民生银行股份有限公司2010 年度董事会工作报告于2011 年3 月25 日经本公司董事会审议通过。受本公司第五届董事会的委托，根据中华人民共和国公司法以及中国民生银行股份有限公司章程的规定，现向股东大会报告2010 年度董事会的主要工作情况，请予审议。一、2010 年度董事会工作概况2010 年，本公司董事会严格遵照两地上市规则和公司章程的规定，在监管部门各项规章制度的指导下，勤勉忠
8、实地履行各项职责，继续强化战略管理，推进业务结构转型和事业部改革，加强风险政策指导和风险评估，强化资本管理，高度重视信息科技治理，持续提升公司治理水平，圆满完成了各项工作。（一）强化战略管理，推进业务结构转型和事业部改革，为 “二次腾飞”插上两翼。1、修订五年纲要，确立发展目标，明晰市场定位。 2010 年董事会结合本公司经营管理的实际需要，在前期工作的基础上，通过行内外调研、专家研讨论证等环节，修订了五年发展纲要。修订后的五年发展纲要进一步确立了“特色银行、效益银行”的发展目标，明晰了“民营企业的银行、小微企业的银行和高端零售客户的银行”的市场定位，并将民生银行总体发展战略概括为“一个长期愿
9、景、两个发展目标、三个市场定位、四个实现策略、五个保障机制”，为各部门清晰地勾画出二次腾飞的“行军路线图”，使全行各项工作紧紧围绕着战略定位展开。通过修订五年发展纲要，我公司将以二次腾飞为目标，在保持业务规模同业排名稳步提高的前提下，重点提高公司效益和打造特色银行，持续稳健发展，实现民生银行综合竞争力的不断提升。2、推动业务结构调整和战略转型，创办特色银行。2010 年度董事会在“做民营企业的银行、小微企业的银行和高端零售客户的银行”这一市场定位的指导下，积极推动经营层进行业务结构的调整和转型。积极深化民企战略，实现民企客户数量及存贷款规模的双增长，提升中小企业金融业务专业化水平，细分市场，模
10、式化开发客户，实现快速、协调发展；建立小微业务领先特色，提高对客户定价能力，建立民生小微金融品牌优势；加大对小微和民营企业主等高端客户综合开发，实施交叉销售，提高_金融服务水平和客户满意度。通过启动民企战略、大力发展中小、重拳出击小微业务、开发高端客户等一系列手段，实现了客户结构、业务结构和盈利结构显著优化，降低对传统粗放式增长模式的依赖，有利于我公司创办特色银行，提高资本使用效益，保持民生银行的可持续发展。3、进一步深化事业部改革，全面规划流程银行建设。2010 年，通过全面分析我公司金融事业部改革三年以来的运行情况，深入研究国际先进银行流程再造及事业部运行模式的成功经验，紧密结合中国市场环
11、境及我公司实际，围绕战略目标，对事业部改革的目标模式、路径、实施步骤、推荐时间表和相关条件进行了具体设计，在全行基本形成“以客户为中心”的流程银行建设共识，为深化事业部改革、全面推进流程银行建设奠定了基础。确立公司化、金融整合、多元化团队的三大原则，具体设计现阶段事业部体制优化方案，积极稳妥推进事业部体制优化，促进事业部平稳、健康发展；根据流程银行建设总体规划，结合本年度业务发展重点，启动了2010 年度流程银行十一项重点项目和十一项专项课题，积极推进改革创新。截至2010 年末，项目和课题全部完成方案设计，大部分项目已进入实施阶段。通过强调统筹推进与规范管理，使我公司流程银行建设步入专业化、
12、科学化发展轨道。4、中间业务快速增长,收入结构优化效果显著。2010 年度，在董事会推动业务结构转型和资本约束理念的指导下，我公司中间业务快速增长，实现了“量增质高”。净非利息收入占比15.8%（银行口径），剔除海通因素同比提高2.7 个百分点，增长幅度在银行同业机构中位居首位，收入结构优化取得了明显效果。5、贯彻集团化管理思路，加强对外投资机构的指导和管理。2010 年度，董事会根据我公司的总体发展战略和集团化管理要求，在总结前期经验的基础上，由董事会战略发展与投资管理委员会提出了我公司管理村镇银行的基本思路，即“统一规范发展、集中风险管控、资源互通共享、分散灵活经营”，以及通过两条线对村镇
13、银行进行强化管理的方案。本年度，董事会积极探索完善村镇银行运营管理模式，继续强化村镇银行发展战略及经营策略方面的管理，引导村镇银行按照有利于风险控制、有利于持续提升效益、有利于做出特色的原则，形成各自的经营方针和思路，加强村镇银行流动性风险管理和内外部审计监督，完善并规范民生品牌对村镇银行的输出，统一并加快村镇银行的品牌建设。同时，董事会积极指导并协助民生金融租赁股份有限公司通过增资扩股、发行金融债、租赁资产转让等不同途径，突破资本瓶颈，逐步缓解流动性短板，以支撑其业务的迅猛发展；督促民生加银基金公司加快完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，发挥我公司作为大股东对其指导作用。（二）深化风险管
14、理，加强对全行风险政策指导和风险评估，督促落实各项风险_制度，深入开展风险调研工作。2010 年，本公司董事会充分发挥风险管理和风险监督的职能作用，加强风险政策的指导与落实，积极开展风险工作评估，加大力度督促落实监管部门风险政策，进一步加强风险管理的制度建设，从整体上加强了对公司经营风险的控制和管理，提高了董事会风险管理工作的深度和广度，促进风险管理水平的进一步提升。1、加强风险政策指导。为促进整体风险管控能力和管理水平的提升，在认真总结2009 年指导意见的编制经验基础上，董事会在2010 年初编制了中国民生银行2010 年度风险管理指导意见（以下简称指导意见）。指导意见紧密结合宏观经济形势
15、和银行风险管理工作实践，从做实、做细上下功夫，突出我公司向“民营企业、小微企业以及高端客户的特色效益银行”转型的战略思路，将监管部门“三个办法一个指引”等政策精神纳入董事会的风险政策，与董事会编制的五年发展纲要及总行各项风险政策紧密衔接，坚持把每一条政策细化到实处，做到可落实、可评估。2010 年指导意见还首次针对大公司业务、中小企业业务、零售业务等重点业务条线分别进行了风险提示，对全行风险管理工作更具指导作用，在国内银行业中首开先河，充分体现了民生银行公司治理的先进性和创新性。在指导意见的推动下，全行风险治理的架构逐步形成，全面风险管理的思想深入人心，各项风险管理的规划和实施工作得以有条不紊地开展。2、开展风险工作评估。为了发挥董事会的风险监督职能，2010 年董事会风险管理委员会分别在6 月下旬和年底开展了全行风险状况和风险管理的评估工作。通过行内访谈和数据资料的调阅，先后
