股权激励讲义

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1、第三章股权激励第一节股权激励方式3.1股权激励方式和条件股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。股权 激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的 长期性激励其中，高级管理人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副 经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。股权激励能够较好地将公司未来价值变化与经理人薪酬结合起来，是面向未来行为的激 励，与以往基于会计业绩、关注过去的激励方式有本质的区别。3.1.1股权激励方式在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性

2、股票、股票增值权、 虚拟股票、业绩股票等。公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本 行业及本公司的特点确定股权激励方式。1. 股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价） 和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利， 但不得用于转让、质押或者偿还债务。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上，该权利 的执行就是一种激励，是否起到完全的激励效果，则应由相关持有者是否通过努力提升公司 股票价格而决定一一因为如果股票未来的市价低于行权价（Exercise Price ），期权将毫无价 值。作为上市公司激励机制的股票期权来

3、说，不同于一般的期权。具体表现在：作为上市公 司激励机制的股票期权是单一的买入期权，股票期权不可转让交易。【提示】股票期权是当今国际上最流行的激励类型，其特点是高风险高回报，适合处于 成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司。成长期或扩张期，企业资金需求量大，采用股票期权模式，是以股票的升值收益作为激 励成本，有利于减轻企业的现金压力。如：腾讯公司为有志于在公司长期发展、且绩效表现持续优秀的骨干员工提供公司股票 期权，旨在让员工能分享公司业绩增长，使员工个人利益与公司发展的长远利益紧密结合在 一起。2. 限制性股票，是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以 较

4、低的价格授予激励对象。只有实现预定目标（例如股票价格达到一定水平），激励对象才 可将限制性股票抛售并从中获利；预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票 收回或者按照原来较低的授予价格回购。授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中 规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。【提示】限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性 股票是已现实持有的、归属受到限制的收益。限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入 要求不是非常高的企业。需要特别注意的是禁售期限一一在禁售期限内，激励对象无权支配这些股票。如果在期 限内持有人离开公司，限制性股票将被收回。在限制期限内，

5、拥有限制性股票的激励对象可 以和其他股东一样获得股息，并拥有表决权。如：万科企业股份有限公司关于2007年度限制性股票激励计划终止实施的公告公布： 公司首期（20062008年）限制性股票激励计划（“首期激励计划”）于2006年5月30日经 公司2005年度股东大会审议通过后开始实施，并按照三个不同年度，分三个独立计划运作。 其中，2006年度激励计划已于2008年9月11日完成实施；2008年度激励计划由于业绩考 核指标未能达成，已于公司2008年度股东大会后终止实施；2007年度激励计划达成了业绩 考核指标条件，对应限制性股票能否归属激励对象取决于相关股价考核指标能否达成。目前， 2009

6、年万科A股每日收盘价的向后复权年均价已经确定，低于2007年同口径股价，2007 年度激励计划的股价考核条件未能达成，该年度激励计划确认终止实施。3. 股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量 的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授 权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。股票增值权的行权期一般 超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，适用于现金流充裕且发展稳定的公司。 我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价 差。拥有股票增值权的所有者不拥有这些股票的所有权

7、，也不能享有分红。【提示】适用于现金流充裕且发展稳定的公司。股票期权激励对象获得的收益由市场进 行支付，股票增值权激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支 付。如：中国石化于2000年底建立长期激励机制，实行股票增值权计划，滚动授予，定时 行权。规定自授予之日起的第三年、第四年和第五年，行权的比例累计分别不得超过授予该 被授予人的总股票增值权的30%、70%和100%。中国石化通过实施上述激励政策，在一定 程度上调动了各级员工的积极性。4. 虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟 股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表

8、决权，也不能转让和出 售，且在离开公司时自动失效。虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不 是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。与股票 期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公 司效益好时获得分红。有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假定公司净资产折成若 干数量股份）进行股权激励。之后，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。如：上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票激励的公司。该公司于1999年上半年开 始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有”激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高 级管理

9、人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持 有，在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现，其大致操作程序如 下：设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的基础。确定每年度提取的奖励 基金的总额。确定公司虚拟股票的初始价格。确定公司每年发放虚拟股票的总股数； 对授予对象进行综合考核确定其评价系数及虚拟股票的分配比例系数。确定计划受益人的 评价系数与单位系数的分配数量并所获虚拟股票奖励的数量。虚拟股票的兑现。5. 业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激 励对象经过努力后实现了该目标，则公司授

10、予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金 购买股票后授予。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内 经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票；但激励对象未能通过业绩考核或出现 有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消。业绩股票激励 模式比较规范，可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起，只要股东大会审议通过就 可以执行，适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。在股票期权的应用受到较大限 制的情况下，也可适用于高科技公司，但激励效果可能会受影响，或者在激励效果不受影响 的情况下，激励成本相对较高。如：泰达股份1998年度股东大会批准

11、公司建立股权激励机制，并正式推出了激励机 制实施细则。根据该实施细则，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考 核结果对有关人员实施奖罚。当考核合格时，公司将提取年度净利润的2%作为对公司董事 会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，基金只能用于为激励对象购买 泰达股份的流通股票并作相应冻结；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员 以现金在6个月之内清偿处罚资金。奖惩由公司监事、财务顾问、法律顾问组成的激励管理 委员会负责。表3-1不同股权激励方式对比股票期权限制性股票股票增值权虚拟股票业绩股票适处于成长初期成熟型企业或境外上市公非上市公司业绩稳定并持续增用

12、企 业 类 型或扩张期的企 业，如网络、 高科技等风险 较高的公司。者对资金投入 要求不是非常 高的企业。司或上市公司长、现金流充裕的 企业，在股票期权 的应用受到较大限 制的情况下，也可 适用于高科技公司特单一的买入期已现实持有的、行权期一般本质上是将激励对象在以后的点八、权，是未来收归属受到限制超过激励对奖金延期支若干年内经业绩考益的权利，不的收益，有业绩象任期，有付，激励对象核通过后可以获准可转让交易，条件、禁售期助于约束激总是可以在兑现规定比例的业高风险高回报限、限制期限励对象短期 行为，公司效益好时获得分红绩股票，否则未兑 现部分的业绩股票 将予取消3. 1. 2实施股权激励的条件（

13、一）一般公司公司实施股权激励应当符合一定条件。对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在 下列情形之一的，不得实行股权激励计划：1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3. 经认定的其他情形。【提示】审计报告的类型：无保留意见、保留意见、否定意见、无法（拒绝）表示意见。（二）国有控股境内公司对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应 具备下列条件：1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含 独立董事，下同）占董事会成员

14、半数以上；2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现 代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规 行为和不良记录。【提示】（1）国有控股上市公司是指是政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份 的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重 大影响的上市公司。（2）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非 本公

15、司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以 外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级 以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行 层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利 益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。（三）国有控股境外公司对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当 具备下列条件：1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效 制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；2. 公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；3. 公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。为了确保国有控股上市公司股权激励规范实施，国有资产管理部门和财政部门在提出上 述规定的基础上，进一步要求优化董事会结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度， 按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、 高级管理人员及其