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1、割差法下商誉减值测试的疑惑与改善【第34期】-03-0中国资产评估协会话评估摘要纵观全球，对商誉的期末计价都向着减值测试的方向趋同。商誉不能独立于其她资产产生钞票流，其减值测试需结合资产或资产组进行。实务中,常运用割差法进行商誉减值测试，以自由钞票流量折现模型评估资产组价值,并与其账面价值比较,进而判断商誉减值。本文借助A公司商誉减值评估案例,分析割差法下的商誉减值测试流程与技术要点,进一步讨论商誉减值测试措施、具体技术运用的合理性及其改善方案,为商誉减值测试准则与实务的改善研究提供借鉴。一引言对商誉期末计价都朝着年末减值测试的方向发展。FAB第14号商誉及其她无形资产规定,合并商誉初始确认后
2、,不再进行摊销,每年至少进行一次减值测试。IA在也出台了类似的规定。商誉计量采用减值测试的措施也相继在欧洲、澳大利亚、加拿大等国家和地区得以履行。在,国内新会计准则不再将商誉归为无形资产。根据公司会计准则第号资产减值的规定，不管商誉与否有减值迹象，都应当结合有关资产组和资产组组合至少于每年年末进行一次测试。其商誉减值测试的基本程序：第一步,对涉及商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,比较这些有关资产组或资产组组合的账面价值（涉及所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,若后者大,则判断商誉未发生减值,无需计提商誉减值准备;第二步，若可收回金额不不小于账面价值，则就两者差额确觉得减值损失，并将
3、减值准备金额在资产组与商誉之间进行分摊。而现实的商誉测试措施与具体技术的运用却总是不完美的。二、割差法下商誉减值测试的运用案例回忆A有限责任公司是环浙中南地区的专业化水泥公司,B股份有限公司是大型央企。为开拓市场，B公司对公司水泥业务进行了合并，并形成了合并商誉。为此,本年度末公司委托资产评估公司对合并日产生的商誉进行减值测试,以判断该商誉与否需要进行减值计提。而商誉与否减值的判断式为:当EV或=B,商誉未发生减值；EVE,则发生的减值,且在资产组和商誉之间进行分摊。其中；B=L。(其中,EV代表商誉减值评估日的资产组价值,1代表公司自由钞票流量,A代表t年后的不变收益,r代表折现率，代表评估
4、日资产组账面价值，VL代表合并日资产组的公允价值）1.合并日资产组价值测试成果。合并日，W评估公司将A公司整体视为一种资产组,采用市价法和成本法评估该资产组中各类不同资产的入账价值,将其求和得出资产组入账价值,并将其作为减值测试日的账面价值。合并日资产组入账价值=减值测试日资产组账面价值29439086万元2.商誉减值测试日的测试成果。运用割差法对商誉减值进行测试的基本思路是:将公司整体视为一种资产组，通过收益法对涉及商誉的公司整体资产组的价值进行评估，用成本法和市场法分别评估出各类有形资产的价值和各单项可确指无形资产的价值,两者相减，其他值即为公司商誉的评估值。即：商誉的评估值=公司整体资产
5、评估值公司可确指的各单项资产评估值之和。公司整体资产评估值,使用公式,其中：收益期设为月1日至2月31日，自月1日起至将来n年为永续经营期;折现率选用加权平均资本成本(r）；公司预期收益采用公司自由钞票流量作为的量化指标。(1）自由钞票流量预测成果。使用公式:公司自由钞票流量=税后净利润折旧与摊销+利息费用（1所得税税率)-资本性支出-营运资金增长，来计算公司将来估计收益。其成果见表一：公司将来N年自由钞票流量计算表表一收益期项目稳定增长()营业收入435.1645909.7039048.289772796034.4649营业成本31809.030819.4927896335756343241
6、.5343241.3毛利率2.9224.6%5332535244%25.44营业税金43104247.934009448.24894580.91销售费用20.963708.5224642533.0426617.626617.96管理费用16902.78745.6819.871507.5694.7196947财务费用11468.311468.311467.92146.0468.471146.4营业利润5013.204824.952743530.55475.655475.65营业外收支34.68256643161.2167.76687利润总额5657.4544325191.56052.866141
7、61526.4所得税1445011356.51559.1549.1615753.2415753.24净利润40.63404759441.545034.0473.45773.17加：折旧19511.811921.2973.021844.19957.3957.03摊销2698272.6267226.62670622.06利息费用7471.0174.746787467.726.5546755资本支出2220.122293.45.092251.8226.0262.1营运资金-8512.73406110.461149.611.8自由钞票流8070.77703.95077.15152.7552106.95
8、30.7()折现率的预测。本次估值收益额口径为公司自由钞票流量，则折现率选用加权平均资本成本（r)，r(We）+R（1)Wd（为公司一般权益资本成本;d为公司债务资本成本；We为权益资本在资本构造中的比例；Wd为债务资本在资本构造中的比例；T为公司有效的所得税税率)e公司一般权益资本成本拟定:资本资产定价修正模型（CM)下的公司一般权益资本成本R为：e=R+L(RmRf）+。其中:的拟定。=1+（1T)D/E(L为具有被估值公司目的财务杠杆的Beta;U为可比公司卸载财务杠杆后的算术平均Beta;D为评估公司债务的市场价值；为评估公司权益的市场价值；T为所得税税率，为25%),根据wind资讯
9、，选用可比公司12家,得到算术平均值U=0.75;据公司运营及贷款状况,DE为060。因此，=1+(1T)D/E=1+(12)0.60.7055=0953。Rm市场风险溢价的拟定。国内A股市场的风险溢价,由于股市至下跌较大，至上涨较大，又大幅下跌，股市波动幅度较大，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信性。对于市场风险溢价,参照行业原则,选用纽约大学经济学家swathDamdoan发布的比例，近来更新的比例将中国的市场风险溢价Rm定为.05%。Rf无风险报酬率的拟定。无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,理论上,这种补偿分两个部分,一方面是无通货膨胀、无风险状况下的平均利润率,是转让资金
10、使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀导致购买力下降的补偿。在实务中，无法将这两种补偿分开,它们共同构成无风险利率。因此，为考虑两方面的影响，我们选用国债的到期收益率的算术平均值作为无风险报酬率,根据ind资讯，无风险报酬率3.81%a个别公司风险系数=1因此:Re=RfL(Rm-f）a=3.81%+0.953（7.05%-381)+1%=15%d债务资本成本拟定:按公司有息债务加权平均利率计算得出债务资本成本=6.32%因此折现率r（ReWe)+Rd(1-T)Wd(其中,We权益资本在资本构造中的比例,为68%;Wd为债务资本在资本构造中的比例，为32%;T为公司所得税税率，
11、为25%）11.38%+.2%(1-5）32%=9.3%(3)商誉减值测试成果。根据商誉减值测试的割差法测试模型,预测的自由钞票流量（C）按照折现率()逐年折现，结合割差法研究模型,计算得出减值测试日资产组评估价值=580.37（+9.6%）+477.39(1+93%)2+00771（193%)3+5275(1.36%)4+2106.1(1+.36%)+524.71936(19.3%)=622.59,不小于资产组账面价值EBFL=29430.86,资产组实现了增值,由此推断出合并商誉增值的结论，期末商誉分摊的减值金额为0三、割差法下商誉减值测试之疑惑1.资产组及其商誉的价值变动是“同向的”吗？
12、在商誉减值准则中，涉及了资产组及其商誉的价值变动是“同向的”这一假设。即涉及商誉的资产组未减值，则商誉未减值；反之，资产组减值,则商誉一定减值,并将减值准备在资产组和商誉之间进行分摊。那么,该假设与否成立呢?商誉是预期将来超额赚钱能力的贴现值(葛家澍，杜兴强，）。若按割差法确认的PG(商誉),显然也许存在被过度高估的状况。高估的部分无法整体上体现资产的定义将来的经济利益,也无法体现商誉的性质将来的超额赚钱（杜兴强,杜颖洁,周泽将）。资产组目前的评估价值增值,将来超额赚钱能力也也许下滑,商誉同样存在减值的也许性。因此,上述假设是不合理的。资产组增值涉及多种也许性：也许仅仅由于单项资产的增值，也也
13、许仅仅由于资产组商誉的增值，甚至还也许是资产增值而商誉减值。因此资产组中的各项资产与商誉的“协同效应”存在反向的也许，不能仅凭资产组整体增值或减值而得出商誉减值测试的结论。在商誉减值测试过程中应当考虑剔除资产组中各单项资产增值或减值的影响。影响资产组价值评估的因素需要分析调节吗?运用割差法评估减值测试日资产组价值时,需要采用收益法将公司将来预期的自由钞票流量折现从而获取资产组实体评估价值。然而,实体评估价值并不能完全体现资产的真实价值,需要根据调节事项修正(张卫东，)。公司价值评估指引意见(试行）第十六条规定:注册资产评估师应当采用合适的措施,对被评估公司和参照公司的财务报表中对评估过程和评估
14、结论具有影响的有关事项进行必要的分析调节，以合理反映公司的财务状况和赚钱能力。其中，调节事项指的是非经营性资产、负债和溢余资产、负债等。第十七条规定：注册资产评估师应当获得委托方有关被评估公司资产配备和使用状况的阐明，涉及对非经营性资产、负债和溢余资产、负债等调节事项状况的阐明。非经营性资产、负债和溢余资产、负债可以理解为公司持续运营中并不需要的资产,如多余钞票、有价证券、与预测收益钞票流不直接有关的其她资产(王传军，罗训超,）。该类别的资产或负债会影响公司的自由钞票流量，但是对公司的经营收益并无实质性影响，不应当将其视为公司实体价值的构成部分。因此，在收益法评估减值测试日资产组价值时，需要对
