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1、公司治理理和獨立立董事的的作用美國國的經驗驗有效公司司治理的的基礎有有效的公公司治理理必須具具備某些些重要的的條件，以便股股東行使使其權利利和對公公司的經經營業績績施加積積極影響響，實現現股東價價值最大大化。有有效的公公司治理理基礎應應該包括括以下重重要的基基本條件件:1、 適用的法法律法規規、監管管體系和和會計準準則;2、比較有有效的資資本市場場和作爲爲其支柱柱或主要要力量的的機構投投資者，實現資資本的有有效配置置以實現現股東 (包括括國家股股東)投資回回報的最最大化；3、由於管管理水平平高而盈盈利的公公司應該該受到鼓鼓勵，可可以更優優惠的條條件進入入資本市市場融資資籌資，而效率率低的公公司
2、則很很困難或或根本不不可能從從市場上上融資籌籌資。在公司治治理中，獨立董董事的作作用爲建建立有效效的資本本代理構構架提供供了基礎礎1、股東有有權選擇擇董事會會成員和和影響董董事會的的決策對對於保證證企業增增進股東東(出資人人)利益爲爲目的而而進行經經營，而而不是單單純從管管理人員員即內部人人利益出出發行事事，這一一點至爲爲關鍵。獨立董董事對於於現代公公司治理理制度能能否成功功也同樣樣很關鍵鍵。2、健康康的公司司治理實實踐與有有效的資資本市場場(尤其是是公司股股票市場場的發展展有著直直接和強強固的聯聯繫。健健康的公公司治理理實踐對對於促進進資金流流動和可可持續的的經濟發發展具有有重要意意義，因因
3、爲它使使管理良良好的企企業得以以低成本本從資本本市場融融資。爲爲此，公公司必須須願意和和能夠向向潛在的的投資者者提供充充分的資資訊，使使其能夠夠做出明明智的投投資或貸貸款決定定。3、對於於有外部部公衆持持股的公公司，運運用股東東權利對對董事會會及公司司管理層層進行控控制和監監督，使使其切實實對自己己的行爲爲承擔起起責任，這就需需要一個個比較有有效的公公司股票票市場。而有效效的股票票市場又又依賴於於那些應應當能夠夠及時獲獲得可靠靠資訊的的投資者者(股東)。這就就是體現現在企業業層次上上的有效效公司治治理與資資本市場場效率二二者之間間的主要要關係，它也是是將儲蓄蓄引導到到用於最最有效的的經濟投投資
4、儲蓄蓄，以使使資金有有效配置置所需要要的。公司治理理與問責責性1、公司治治理的目目的是建建立一種種問責性性制度 (acccouuntaabillityy)，以以使公司司的董事事會和管管理人員員切實承承擔其責責任，有有效地運運用他們們受託管管理的資資金，爲爲投資者者 (股東東)謀取利利益。健健康的公公司治理理要求董董事會內內設置足足夠多的的外部獨獨立董事事(甚至過過半)，而不不是讓負負責經營營管理公公司的內內部人員員控制董董事會；2、董事事會任命命的某些些附屬委委員會應應該完全全由外部部獨立董董事組成成，以便便保障健健康的公公司治理理實踐。對審計計委員會會而言，這一點點尤爲重重要。3、獨立立董事
5、的的重要作作用越來來越多地地在公司司治理準準則和金金融機構構管理法法規中得得到反映映和體現現上市的的和非上上市的股股份公司司共同投投資基金金(投資公公司)公共和和私人養養老金計計劃銀行和和保險法法規國際慣例例有效公司司治理的的原則在在國際最最佳慣例例指引中中的體現現1、證監監會國際際組織(IOSSCO)的證券券監管原原則2、經合合組織(OECCD)公公司治理理原則33、各國國最佳實實踐法規規-澳大利利亞Boosscch委員員會準則則-倫教交交易所委委員會公公司治理理條例44、美國國最佳實實踐指引引-加利福福尼亞公公務員退退休基金金(CaalPEERS)-商務圓圓桌會議議組織-全國公公司董事事協
6、會-通用汽汽車董事事會的公公司治理理指引美國在公公司治理理方面的的特色1、遵照照各州有有關公司司治理的的法律組組建公司司:2、聯邦邦法律在在股份公公司的公公司治理理方面所所起的作作用比較較有限，但是間間接影響響卻很大大；3、強調調全面和和公正的的資訊披披露，審審計人員員的獨立立性和美美國證監監會對有有關自律律組織規規定的彤彤響:4、美國國不使用用監事會會的概念念；5、聯邦邦金融機機構法規規可以對對公司治治理實踐踐産生巨巨大的影影響；例例如，美美國證監監會有關關投資公公司法中中獨立董董事的新規規定。66、美國國機構投投資者在在促進保保護股東東權益、監督公公司行爲爲和促進進健康的的公司治治理實踐踐
7、等方面面具有很很強的影影響力。例如：CallPERRS的革革新努力力對美國國和國際際公司治治理實踐踐的影響響。美國機構構投資者者的作用用：監督督和促進進健康的的公司治治理實踐踐及資訊訊披露機構投資資者的證證券投資資是當今今美國資資本市場場的主要要力量。從八十十年代早早期以來來，機構構投資者者-包括括公務員員養老金金計劃-傾向向於更多多地參與與公司事事務，以以確保管管理人員員的行爲爲符合股股東的最最大利益益。1、共同同投資基基金-共同基基金-封閉式式基金22、契約約儲蓄機機構-保險公公司-公共養養老金計計劃-私人養養老金計計劃3、風險險投資基基金4、投資質質問、投投資研究究分析專專家共同投資資基
8、金，可以代代表衆多多小投資資者的投投票權，以公司司重要持持股人身身份投票票，從而而對股票票市場産産生重大大影響。公司治理理中的一一些特殊殊考慮：共同投投資基金金的治理理具有特特別重要要的作用用。美國國證監會會最近發發佈的監監管措施施加強了了獨立董董事的作作用。1、自定定行業敢敢策是投投資基金金行業監監管體系系中的一一個重要要方面:2、董事事會負有有特殊的的誠信責責任，以以保障受受託資金金只能用用於爲股股東謀利利益:3、董事事會的部部分成員員(甚至過過半，應應該是獨獨立的外外部董事事；3、美國和和澳大利利亞監管管體制一一董事會會的多數數應該是是獨立董董事。美國機構構投資者者的作用用：監督督和促進
9、進健康的的公司治治理實踐踐及資訊訊披露養老基金金和保險險公司11、代表表工薪雇雇員和投投保人在在股份和和其他證證券投資資中的投投資者權權益2、監督督公司的的經營業業績3、代表表大多數數股份將將分散的的個人投投資集中中成統一一的股份份，以擁擁有大家家股票的的重要股股東身份份參加投投票，可可以影響響公司的的戰略決決策。44、很有可可能在公公司治理理、資訊訊披露和和會計準準則方面面支援和和配合證證券監管管部門。風險投資資基金在在激勵健健康的公公司治理理和經營營實踐方方面發揮揮著建設設性的作作用，對對新興的的證券市市場來說說尤其如如此風險投資資基金11、投資資時間跨跨度通常常是3-5年2、通常常在董事
10、事會有席席位3、有利利於推動動良好的的公司管管理實踐踐的發展展4、被投投資企業業在證券券交易所所上市是是風險投投資基金金有效的的退出通通道5、非公公衆私有有投資公公司不受受監管55、美國證證監會按按照投資資公司法法實施監監管的除除外原則則其他資本本市場參參與機構構對推動動健康的的公司治治理實踐踐也具有有重要的的意義1、證券券交易所所和納斯斯達克一一上市標標準2、會計計準則委委員會33、獨立立的外部部審計師師4、信用用評級機機構6、全國最最佳實踐踐指引一一企業和和董事協協會董事會的的獨立性性加利福福尼亞公公務員退退休基金金 (CCalPPERSS) 的的核心原原則獨立性是是問責性性的基石石。越來
11、來越多的的人認識識到，獨獨立的董董事會對對健康的的公司治治理結構構至關重重要。因因此CaalPEERS建建議：董事會會的大多多數成員員由獨立立的董事事組成；定期召召開獨立立董事會會議 (至少一一年一次次)，CEOO和其他他非獨立立董事不不參加；如果董董事長也也是公司司的CEEO，董董事會應應該正式式地或非非正式地地指定一一名獨立立董事作作爲負則則人 (牽頭獨獨立董事事)，協調調全體獨獨立董事事的活動動。某些董董事會附附屬委員員會應該該完全由由獨立董董事組成成。如：-審計委委員會-董事提提名委員員會-董事會會評估和和治理委委員會-CEOO評估和和經理薪薪酬委員員會-紀律檢檢查委員員會牽頭獨立立董
12、事的的作用CCalPPERSS的核心心原則牽牽頭董事事負費獨獨立董事事間的協協調工作作，具體體職則包包括：11、向董董事長建建議召開開董事會會議的時時間:2、就董董事會議議和各附附屬委員員會會議議議程及及準備工工作，向向董事長長提出建建議；33、爲使使獨立董董事能夠夠有效和和合理地地履行其其職責，建議董董事長要要求公司司管理層層保質、保量和和及時地地提供必必要的資資訊;4、建議議董事長長是否續續聘直接接向董事事會報告告工作和和向董事事會負則則的顧問問；5、與提提名委員員會主席席和所有有董事會會候選人人面談，並向提提名委員員會和董董事會提提出推薦薦意見；6、協助助董事會會和公司司高級雇雇員，保保
13、證大家家嚴格遵遵守和率率行公司司的治理理準則;7、就某某些敏感感問題，制訂獨獨立董事事會議議議程，主主持獨立立董事會會議，並並代表獨獨立董事事與董事事長協調調；8、與薪薪酬委員員會成員員 (以及及全體董董事)一起評評估首席席執行官官的工作作;與首席席執行官官當面討討論董事事會對其其評估的的結果;9、向董董事長推推薦各委委員會成成員以及及委員會會主席人人選。商務圓桌桌會議關關於公司司治理的的通告：1、大多數數董事應應該是獨獨立的。機構投投資者理理事會的的核心政政策；22、至少少多數董董事應該該是獨立立的。全全國公司司董事協協會的藍藍帶委員員會:3、大多多數董事事應該是是獨立的的。獨立董事事的定義
14、義在美國，對獨立立董事的的概念還還沒有一一個通用用的定義義。獨立立董事的的權念已已被應用用於各種種不同情情況下的的公衆持持股公司司和依法法納入監監管範圍圍的實體體，如投投資公司司。上市公司司的獨立立董事紐約證券券交易所所上市公公司手冊冊一3003條款款每一上市市公司必必須有一一個由獨獨立董事事組成的的審計委委員會。獨立董董事的定定義：獨獨立於管管理層，董事會會認爲其其作爲一一名審計計委員會會成員與與任何影影響行使使獨立判判斷能力力的關聯聯方無任任何關係係。上市市公司或或其子公公司內的的經理和和雇員都都不能作作爲獨立立董事。納斯達克克的獨立立董事美美國證券券交易商商協會章章程 (規則D的第二二部
15、分)董事會會中至少少要有兩兩名獨立立董事。審計委委員會的的多數必必須是獨獨立董事事。獨立立董事的的定義：不是公公司或其其子公司司的經理理、雇員員，也沒沒有任何何董事會會認爲在在其履行行董事職職責時可可能影響響其獨立立判斷的的關係。董事酬金金CalppERSS核心原原則1、董事事的酬金金可以是是現金加加公司股股票，股股票應占占較大比比例。22、董事不不能爲公公司作爲爲諮詢顧顧問或向向公司提提供其他他服務。公司治理理標準在在自律組組織條例例和章程程有規定定例如：紐紐約股票票交易所所上市公公司手冊冊一3003條款款要點：1、董事事會由有有投票權權的全體體股東選選舉産生生；2、董事事會成員員至多可可以分爲爲三類，一般不不分類，如果分分類，各各類董事事的人數數應大體體相等，任期不不超過三三年。這這是證券券交易所所批准上上市的前前提；33、普通通股股東東會議的的法定人人數應該該足夠多多，以保保證投票票的代表表性；:4、審計計委員會會至少必必須有三三名獨立立董事，他們與與公司沒沒有利益益關係能能夠獨立立於公司司管理層
