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1、公司债券受托管理人执业行为准则第一章 总则第一条为规范公司债券受托管理人行为,保护投资者合法权益,根据公司债券发行与交易管理措施（如下简称管理措施)等有关法律法规、规范性文献和自律规则,制定本准则。第二条公司债券受托管理人(如下简称受托管理人)应当按照本准则的规定开展公司债券受托管理业务。其她证券自律组织另有规定的，从其规定。本准则是对受托管理人的最低规定,受托管理人可以与发行人在本准则规定基本上商定其她条款。第三条中国证券业协会(如下简称协会)对受托管理人开展受托管理业务实行自律管理。第四条发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘任受托管理人。受托管理人应当与发行人签订公司债券受托管理合同（
2、如下简称受托合同）。发行人应当在公司债券募集阐明书中商定,投资者认购或持有本期公司债券视作批准受托合同。第五条受托管理人应当根据本准则规定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理职责的方式和程序。第六条在公司债券存续期内,受托管理人应当根据本准则的规定和受托合同的商定维护债券持有人的利益。受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人的利益。第二章 受托管理人资格第七条受托管理人应当为协会会员。如下机构可以担任受托管理人：(一)本次发行公司债券的承销机构；(二）其她经中国证券监督管理委员会(如下简称中国证监会)承认的机构。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受
3、托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。第八条对于受托管理人在履行受托管理职责时也许存在的利益冲突情形及有关风险防备、解决机制，发行人应当在公司债券募集阐明书及债券存续期间的信息披露文献中予以充足披露，并同步在受托合同中载明。第九条在公司债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其她第三方代为履行。受托管理人在履行管理措施、本准则规定及受托合同商定的职责或义务时,可以聘任律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。第三章 受托管理人权利与义务第十条公开发行公司债券的受托管理人职责合用本准则第十一条至第二十六条。非公开发行公司债券的受托管理人应当遵守
4、本准则第十三条和第二十四条规定。非公开发行公司债券受托管理人的其她职责应当在受托合同中商定。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容,应当按照募集阐明书的商定履行,有关信息披露文献应当由受托管理人向协会备案。第十一条在公司债券存续期内,受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人与否浮现如下重大事项:(一)发行人经营方针、经营范畴或生产经营外部条件等发生重大变化;(二）债券信用评级发生变化；(三）发行人重要资产被查封、扣押、冻结；(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约状况;(五)发行人当年合计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;(六）发行人放弃债权或财产，超过上年末
5、净资产的百分之十；(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八)发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；(九)发行人波及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政惩罚；（十)发行人状况发生重大变化导致也许不符合公司债券上市条件;(十一)发行人涉嫌犯罪被司法机关备案调查，发行人董事、监事、高档管理人员涉嫌犯罪被司法机关采用强制措施;(十二）其她对债券持有人权益有重大影响的事项。浮现以上情形时,受托管理人应当按照规定和商定履行受托管理职责。第十二条受托管理人应当持续关注公司债券增信机构的资信状况、担保物价值和权属状况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实行状况,并按照受托合同的商定对上
6、述状况进行核查。第十三条受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付状况进行监督。受托管理人应当在募集资金到位后一种月内与发行人以及寄存募集资金的银行签订监管合同。第十四条在公司债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用状况与否与公司债券募集阐明书商定一致。第十五条受托管理人应当真实、精确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉。受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场合的互联网网站,同步将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。披露的信息涉及但不限于定期受托管理事务报告
7、、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织规定披露的其她文献。第十六条受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对公司债券募集阐明书所商定义务的执行状况,并在每年六月三十日前向市场公示上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少涉及如下内容:（一)受托管理人履行职责状况；(二)发行人的经营与财务状况;(三)发行人募集资金使用及专项账户运作状况;(四)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,阐明基本状况及解决成果；(五)发行人偿债保障措施的执行状况以及公司债券的本息偿付状况;(六)发行人在公司债券募集阐明书中商定的其她义务的执行状况（如有）;(七）债券持有人会
8、议召开的状况;(八)发生本准则第十一条规定情形的，阐明基本状况及解决成果。第十七条在公司债券存续期内,浮现如下情形之一的,受托管理人在懂得或应当懂得该等情形之日起五个工作日内向市场公示临时受托管理事务报告:（一）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突;(二）发行人募集资金使用状况和公司债券募集阐明书不一致;(三)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化;(四)本准则第十一条规定的情形。第十八条在公司债券存续期内，受托管理人应当持续督促发行人履行信息披露义务。第十九条受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期归还等的资金安排，督促发行人准时履约。第二十条受托管理
9、人估计发行人不能归还债务时,应当规定发行人追加担保，督促发行人等履行受托合同商定的其她偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采用财产保全措施,并应当在受托合同中商定有关费用的承当方式及财产保全担保的提供方式。受托管理人估计发行人不能归还债务时,在采用上述措施的同步告知债券交易场合和债券登记托管机构。第二十一条发行人不能归还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其她具有偿付义务的机构等贯彻相应的偿债措施,并可以接受所有或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。第二十二条在公司债券存续期内,受托管理人应当勤勉解决债券持有人与发行人之间的谈判或者
10、诉讼事务。第二十三条发行人为公司债券设定担保的，受托合同可以商定担保财产为信托财产，受托管理人应当在债券发行前或公司债券募集阐明书商定的时间内获得担保的权利证明或者其她有关文献,并在担保期间妥善保管。第二十四条受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及有关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转状况。第二十五条受托管理人对为履行受托管理职责所需的有关信息享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得运用提前获知的也许对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或她人谋取利益。第二十六条受托管理人有权按照受托合同的商定,收取公司债券受托管理费用及受托合同商
11、定的其她费用。第四章 受托管理人变更第二十七条在公司债券存续期内，浮现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序：(一）受托管理人未能持续履行本准则或受托合同商定的受托管理人职责;（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;(三）受托管理人提出书面辞职；（四)受托管理人不再符合受托管理人资格的其她情形。在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。第二十八条新任受托管理人应当符合本准则有关受托管理人的资格规定，在与发行人签订受托合同之日或双方商定之日起继承原任受托管理人在本准则和原受托合同
12、中的权利和义务。原任受托管理人在本准则和受托合同中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托合同之日或双方商定之日起终结,但并不免除原任受托管理人在原受托合同生效期间所应当享有的权利以及应当承当的责任。第二十九条原任受托管理人应当在变更生效当天或之前与新任受托管理人办理完毕工作移送手续。原任受托管理人职责终结的,应当自完毕移送手续之日起五个工作日内,由新任受托管理人向协会报告,报告内容涉及但不限于:新任受托管理人的名称,新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更因素以及资料移送状况。第五章 自律管理第三十条受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文献档案及电子资料,涉及但不限于受
13、托合同、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息所有清偿后五年。第三十一条协会可以采用现场检查、非现场检查等方式对受托管理人进行定期或不定期检查。第三十二条协会对受托管理人进行检查的内容涉及但不限于:(一）受托管理业务制度的建立;(二)受托管理人的履职状况,涉及持续关注发行人资信、增信措施、募集资金使用,督促发行人履约等;（三)受托管理人信息披露内容的真实性、精确性、完整性和及时性;（四）存档备查资料的完备性。第三十三条受托管理人应当配合协会进行检查,不得以任何理由回绝、迟延提供有关资料,或者提供不真实、不精确、不完整的资料。第
14、三十四条受托管理人及其有关业务人员违背本准则规定的,协会视情节轻重采用自律惩戒措施，并记入协会诚信信息管理系统。第三十五条受托管理人及其有关业务人员违背法律、法规或有关主管部门规定的,协会依法移送中国证监会或其她有权机关查处。第三十六条发现受托管理人及其有关业务人员违背本准则的,可向协会举报或投诉。第六章 附则第三十七条公开发行公司债券的，受托合同应当至少涉及公开发行公司债券受托管理合同必备条款的内容,并在公司债券募集阐明书中披露受托合同重要内容。非公开发行公司债券的，受托合同条款可以根据与发行人商定的内容,参照公开发行公司债券受托管理合同必备条款制定。第三十八条本准则由协会负责解释。第三十九
15、条本准则自发布之日起施行。附件:公开发行公司债券受托管理合同必备条款本合同由如下双方于【签订时间】在【签订地点】签订：甲方:发行人住所:法定代表人：乙方：受托管理人住所:法定代表人:鉴于:1、甲方拟发行【发行金额】万元的公司债券(如下简称本期债券）；2、乙方具有担任本期债券受托管理人的资格和能力;3、为保障债券持有人利益,甲方聘任乙方担任本期债券的受托管理人,乙方乐意接受聘任；4、本期公司债券募集阐明书(如下简称募集阐明书)已经明确商定，投资者认购或持有本期债券将被视为接受本合同。为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务,就本期债券受托管理人聘任事宜，签订本合同。第一条定义及解释11 除本合同另有规定外，募集阐明书中的定义与解释均合用于本合同。1.2 【定义与解释】第二条受托管理事项2.为维护本期债券全体债券持有人的权益,甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人,并批准接受乙方的监督。2 在本期债券存续期内,乙方应当勤勉尽责,根据有关法律法规、规范性文献及自律规则（如下合称法律、法规和规则)、募集阐明书、本合同及债券持有人会议规则的规定,行使权利
