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1、选择权贷款业务解析及案例学习【业务背景】按照商业银行法的相关规定，我国商业银行实行的是分业经营的经营策略，商业银行只负责相应的债权融资，而并不能开展股权融资业务。然而中小企业，特别是科技型中小企业的经营风险较高，传统的信贷业务的投资回报率相对有限，因此通过商业银行的信贷业务，一方面，相对于企业的风险来讲，其投资回报率过低；另一方面，单纯的债券融资支持也不能够帮助企业提供长期的营运资金。由于以上原因，附加股权选择权的贷款开始暗地推进，这些“选择权贷款”一般围绕国家科技园区企业展开，进而达到投贷联动的业务要求。为了避开监管限制，目前通行的办法是银行找第三方机构代持，分享企业股权上市溢价收益。【业务
2、概念】产品定义：选择权贷款是指商业银行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择权。该选择权系指商业银行指定的符合约定要求的行权方享有按约定行权条款（约定行权期间、价格、份额）认购目标客户股权或目标客户持有其他公司股权的权利，具体可细分为“可转换权”（针对目标客户股权）和“可交换权”（针对目标客户持有其他公司股权）；在商业银行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是否行权。商业银行提供选择权贷款，除拥有传统的贷款权益外（包括但不限于按期收取贷款本息），通过约定的形式将贷款债权与股权等其他投融资方式相结合（或转化），还可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即资
3、本利得），进而达到与可转换贷款或可交换贷款殊途同归的效果。产品特征：选择权贷款的主要特征如下：在不违背商业银行法的前提下，为企业提供“债券+股权”融资，为企业的发展提供帮助。选择权贷款以授信为基础但不得影响授信本身。授信合同之效力较之本产品所涉之合同具有完全的独立性，无论选择权贷款所涉及的权利无效或不生效或出现其他瑕疵，均不影响授信合同本身的效力。采用选择权贷款的过程中，高风险部分由股权投资部分，商业银行只承担与风险相匹配的信贷业务，从而满足了投资中的风险收益对等原则。适用对象：选择权贷款的适用对象为中小企业，特别适用于科技型中小企业。参与主体：选择权贷款的参与主体主要为：商业银行、贷款企业、
4、投资方（PE或其他投资方）。业务用途：一是，为企业提供股权融资，帮助企业提供融资；二是，在为企业提供股权融资的同时，为企业提供低成本的贷款融资，满足企业的资金需求特征或是解决企业的临时性的资金需求；三是，有效拓展商业银行的业务范围，扩大商业银行对中小企业的业务支持范围。【产品优势】选择权贷款的推出，为企业和银行的合作开辟了新的方式。对银行而言，有助于银行调整盈利结构，提升盈利水平；促进客户与银行长期合作；为今后投行业务储备客户。对于企业客户而言，选择权贷款有助于企业获得多种渠道的融资，有助于资本结构调整和财务报表的改善；有助于企业调整股东结构，改善治理机制，赢得战略合作伙伴，提升形象，赢得上下
5、游客户的信任，有助于获取更宽松的结算方式。图表 3：选择权贷款业务对于各方优势参与主体产品优势商业银行1有效扩大中小企业业务的业务范围；2降低信贷业务的风险；3在开展业务的过程中，有效的拓展企业估值、私募股权计划等投行业务的开展。企业1获得股权投资，有效扩大自身所有者权益的规模，帮助企业提供业务发展资金；2在获得股权融资之外，企业还能获得低成本的商业银行贷款融资业务，为企业解决资金困难；3在获得融资支持之后，企业还会获得商业银行或专业投资机构的Pro-IPO的支持、商业计划书起草、企业估值等业务。第三方投资机构1与商业银行进行渠道共用，扩大第三方投资机构的业务开展范围；2通过商业银行的协助，帮
6、助第三方投资机构在资金到位前为企业提供资金，帮助第三方投资机构完善融资方案；3结合债权融资业务，降低债权融资的业务综合资金价格，从而帮助第三方投资机构降低融资价格，获得竞争优势。资料来源：银联信产品不足提示：选择权贷款业务的开展过程中，产品的不足主要有以下几点：一是，由于投资人在业务开展过程中，可能由于投资回报率不符合出资人的要求而要求撤资，从而降低商业银行的业务收入。二是，我国商业银行法对于商业银行的分业经营的管制较为严格，因此商业银行在业务开展过程中，需要注意的监管政策较多，很容易出现违规情况。【操作流程】选择权贷款业务的操作流程如下：图表 4：选择权贷款业务流程企业商业银行第三方投资机构
7、资料来源：银联信企业向商业银行提交申请；商业银行内部评审程序，并寻找相应的第三方投资机构，与商业银行开展合作；商业银行、企业与第三方投资机构签订股权融资财务顾问服务协议，同时商业银行与第三方投资机构签订合作协议；贷款申请通过后，企业分别与商业银行、第三方投资机构签订相关投融资合同；商业银行向企业发放贷款，并提供股权融资和上市顾问业务，第三方投资机构向企业提供股权融资；在企业归还投资回报后，按照相应的协议，制定第三方投资机构行驶认股选择权，与商业银行分享股权转让后的超额收益。【配套产品】与选择权贷款配套的产品和服务有：（1）根据企业特点制定融资策略；（2）制定业务及资产整合方案；（3）商业计划书
8、起草；（4）私募融资方案制定；（5）企业投资价值评估；（6）投资者沟通及询价；（7）私募融资计划实施；（8）交易资金监管等。【目标客户】目标业务定位：一般的客户群体为中小企业，特别是在科技型中小企业的业务开展过程中，是一种较为不错的业务。目标行业：选择权贷款的服务对象一般为科技型中小企业，而结合我国的国务院制定的发展方针，在未来的发展阶段中，战略性新兴产业将会获得国家的大力支持，对此来讲，商业银行在业务开展的过程中主要支持的行业为：新医药、新材料、生物产业、新能源产业、新材料产业、节能环保产业、新能源汽车以及生物育种产业。目标细分区域市场：在区域分布上，目前选择权贷款业务主要集中在广东、北京、
9、上海、江苏等沿海地区，具体分布如下图所示：图表 5：选择权贷款业务目标区域资料来源：银联信市场目标客户选择：图表 6：选择权贷款业务市场目标客户选择目标客户企业特点科技型中小企业 企业的风险较大，缺少自有资金，同时大部分的资产为无形资产，难以作为抵押物。准备上市的企业 上市前的企业一般都需要进行大规模的融资，从而采用选择权贷款的方式进行融资。资料来源：银联信【营销建议】商业银行在业务开展的过程中，可以选择科技型中小企业聚集的园区进行业务开展，从而达到批量化营销的目的。在营销的过程中，商业银行还可以和当地政府机关进行合作，一方面可以让政府帮助引介客户，同时依靠政府的贴息等优惠政策也可以为商业银行
10、降低风险。【风险管理】风险识别各方参与主体风险：图表 7：选择权贷款业务中各参与方的潜在风险参与主体风险体现商业银行1在业务开展过程中，商业银行可能在操作过程中经常要打一些擦边球，进而出现违规风险；2尽管有第三方投资机构进行担保，但是中小企业的风险依旧偏高，很容易出现不良贷款；3在企业的发展不符合第三方投资机构的要求时，第三方投资机构很可能撤资，从而增加商业银行贷款的风险。企业1企业收到行业的影响较大，很可能因为行业不景气，从而使得企业出现经营困难，甚至破产；2中小企业，特别是科技型中小企业的风险原本就偏高，因此在第三方投资机构的担保能力不强的前提下，很可能发生风险；3企业的经营未达到第三方投
11、资机构的要求，相关投资方可能需要企业进行赔偿，从而加大企业的财务风险。第三方投资机构1投资者的相应投资条件要求过高，可能会使得企业的经营达不到要求，进而产生风险；2第三方投资机构的担保能力不强，会使得选择权贷款的风险增加；资料来源：银联信风险管控风险控制管理措施：选择权贷款业务作为商业银行的一个创新性结构化融资业务，在具有良好发展前景的同时也存在一定的风险，因此，商业银行应对开展选择权贷款业务的风险承受设定限额，例如，限定选择权贷款累计余额和对同一借款人的选择权贷款余额占商业银行同期核心资本净额的比例不应超过一定百分比，并根据核心资本情况、风险承受能力以及业务发展需要，定期进行调整。【实操案例
12、学习】一、企业基本情况：A集团总部位于南京，前身为国家能源部扶持企业。公司自1990年成立至今多年经营，使得企业形成电力变压器、光伏太阳能、电力电子、蜂窝材料四大产业，在江苏、上海、江西、香港等地发展形成15家控股、全资子公司。企业销售额在100亿元以上，是省内大型的生产企业。二、金融需求分析：企业需要进行上市，因此要相应开展上市前的融资业务，对于此，M银行在了解到了企业的资金需求的情况下，为A集团提供了相应的“上市财务顾问业务”。在业务分析过程中，M银行了解到A企业上市需要引入大量的资本进行投资。三、金融解决方案：结合A企业的情况，M银行决定采用选择权贷款的方式，在为A集团提供相应的Pre-
13、IPO服务。四、客户经理营销：在了解到企业有上市的准备后，客户经理为企业推荐了财务顾问服务，同时结合财务顾问服务，商业银行又为企业进一步提供了选择权贷款业务，帮助企业解决相应的资金需求。五、授信业务流程：图表 8：选择权贷款业务流程A集团M银行PE资料来源：银联信A集团向M银行提交申请；M银行内部评审程序，并寻找相应的PE，与M银行开展合作；M银行、A集团与PE签订股权融资财务顾问服务协议，同时M银行与PE签订合作协议；贷款申请通过后，A集团分别与M银行、PE签订相关投融资合同；M银行向A集团发放贷款，并提供股权融资和上市顾问业务，PE向A集团提供股权融资；在A集团归还投资回报后，按照相应的协
14、议，制定PE行驶认股选择权，与M银行分享股权转让后的超额收益。六、银联信点评：M银行通过选择权贷款，引入PE合作，为企业提供了1.5亿元授信，以及2亿元的股权投资，在很大程度上帮助A集团企业解决了资金问题。采用选择权贷款，这种间接投资方式又分为两大类，一是搭建综合金融服务平台的方式介入PE市场，为有需求的私募股权投资机构、基金及企业提供投融资相关的“一条龙”金融专业服务，拓展中间业务。二是通过私人银行部门，为客户提供PE理财产品。【发展前景及机遇】商业银行的直投业务，指的是商业银行直接参与对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或并购时出售股权兑现。但目前在国内也只有国开行拥
15、有国内银行业唯一人民币股权投资牌照国开金融，它将直投业务与商业银行业务直接对接了起来，并进行股权投资与债权投资双拳出击的投资方式，国开行实施的是一拖二（国开金融和国开证券）混业经营布局。而其他商业银行由于缺乏人民币股权投资资格、受制于国内严格分业经营分业监管规定，只能曲线试水PE市场，所以如何拓展更多的PE通道乃为当务之急。同时，随着我国资本市场开放的大趋势已经确定，因此我国商业银行混业经营的步伐也逐渐加快，对此来讲传统业务与投行业务的结合也将成为趋势，因此在为了会有越来越多的商业银行开展类似于选择权贷款的模式的业务。 多读书的好处 书,是了望世界的窗口。书，是知识的源泉，是人类进步的阶梯。要获得知识，就必须多读书。要跟上时代发展的步伐，就必须不断读书，不断充实自己。书的内容可以五花八门，不拘一格。因为
