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1、资料范本本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载尽职调查报告审核要点地点：时间：说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与 义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时 请详细阅读内容目录_Toc417396673专题一TOC o 1-3 h z u HYPERLINK lh 1设立和存续PAGEREF _Toc417396673HYPERLINK l _Toc417396674专题二出资（含增资、减资）PAGEREF _Toc417396674 h 2HYPERLINK l _Toc417396675专题三转股事项PAGEREF
2、Toc417396675 h 2HYPERLINK l _Toc417396676专题四股东的资格和股权稳定性PAGEREF _Toc417396676 h 3HYPERLINK l _Toc417396677专题五业务经营PAGEREFToc417396677 h 4HYPERLINK l _Toc417396678专题六重大合同PAGEREFToc417396678 h 4HYPERLINK l _Toc417396679专题七土地权益PAGEREFToc417396679 h 4HYPERLINK l _Toc417396680专题八房产权益PAGEREFToc417396680 h 5
3、HYPERLINK l _Toc417396681专题九知识产权PAGEREFToc417396681 h 6HYPERLINK l _Toc417396682专题十境外投资PAGEREFToc417396682 h 6HYPERLINKl _Toc417396683专题十公司的财务审计、重大资产和债权债务PAGEREF _Toc417396683 hHYPERLINKl _Toc417396684专题十二融资借贷和对外担保PAGEREF _Toc417396684 h 7HYPERLINK l _Toc417396685 专题十三建设项目PAGEREFToc417396685 h 8HYPE
4、RLINK l _Toc417396686_Toc417396686 h 8HYPERLINK l _Toc417396687_Toc417396687 h 9HYPERLINK l _Toc417396688_Toc417396688 h 9HYPERLINK l _Toc417396689_Toc417396689 h 10HYPERLINK l _Toc417396690_Toc417396690 h 11HYPERLINK l _Toc417396691_Toc417396691 h 11HYPERLINK l _Toc417396692PAGEREF _Toc417396692 h
5、11HYPERLINK l _Toc417396693 人员任职资格和“三会”运行情况HYPERLINK l _Toc417396694 程序 PAGEREF _Toc417396694 hPAGEREF专题十四税务专题十五外汇事项PAGEREF专题十六劳动人事PAGEREF专题十七环境保护PAGEREF专题十八安全生产PAGEREF专题十九保险事项PAGEREF专题二十关联交易和同业竞争专题二十一董事、监事、高级管理PAGEREF _Toc417396693 h 12专题二十二诉讼、仲裁和其他法律HYPERLINK l _Toc417396695专题二十三 A 股上市 PAGEREF_Toc
6、417396695 h 13HYPERLINK l _Toc417396696专题二十四国有资产管理PAGEREF _Toc417396696 h 13专题一设立和存续（三）审核要点/39各项文件是否齐全；各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;公司名称是否符合有关法律规定;公司名称是否经有权机关批准；公司名称是否与驰名商标冲突；公司法定代表人是否经过变更；公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求；拟议交易是否导致公司的注册资本需要提前缴纳；公司的经营期限是否短于拟议交易需求；公司的经营期限是否超过法定时限；公司的经营期限是否届满；公司的设立是否取得有关机关的批准（包括行业主管部
7、门、商务部门、发 展改革部门等）；公司的经营执照是否应当加注；公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；公司设立的程序是否规范；公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律；公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致；公司的住所是否为非经营用房；公司是否已经通过了最近年度的年检；公司是否签发了出资证明书；公司是否设立了股东名册；股份公司同次发行的同种股票是否价格条件一致；对公司的投资是否超过母公司的投资额度；公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；公司是否已经办理组织机构代码证；公司是否已经办理财政登记手续;公司是否已经办理统计登记手续；公
8、司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享 有表决权、不按出资比例分红等；除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重大约定的文件；公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重大不利影 响；公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；公司的经营性分支机构是否办理营业执照；分公司的经营范围是否超过总公司的范围；分公司是否办理最近年度的年检；历史沿革演变过程是否合法；其他对于拟议交易存在重大影响的事项。专题二出资（含增资、减资）（三）审核要点/90各项文件是否齐全；各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；股东的出资形式是否已经按期全额缴纳；公司的注册资本是否
9、已经按期全额缴纳；公司的出资情况是否与章程记载一致；如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定；非货币资产出资是否已经过户到公司名下；如以非货币资产出资的，是否经过评估；是否办理验资手续；是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额是否符合留 存比例的要求；出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担；是否存在以第三方资产出资的情况；是否存在以经营性资产出资的情况；股份公司是否涉嫌低于面值发行股份；是否存在以划拨土地出资的情况；是否存在以职务作品出资的情况；个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；增资中的其他股东是否已经放弃优先购买权；对公司
10、的出资是否已经取得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产 管理部门、发展改革部门及商务主管部门等）；注册资本变更后，公司是否重新签发了出资证明书；注册资本变更后，公司是否修改了股东名册；股份公司发行股份是否同股同价；公司减资手续是否符合法定程序；其他对拟议交易存在重大影响的事项。专题三转股事项（三）审核要点/155文件是否齐全；文件内容之间是否存在矛盾、不一致之处；被转让的股权是否属于依法不可转让的对象（包括发起人持有的股份、董 监高持有的股份）；被转让的股权是否设置了质押；转股是否违反了章程中的限制性规定;转股是否触犯其他股东或第三方的优先权；转股价款是否已经如约支付；转股协议是否约定了特
11、殊的生效条件，该等条件是否已经满足；变更后的章程、合同（如有）是否附有全部股东的签章；转股定价是否存在并符合法定要求；转股是否取得法定审批；转股是否已经办理了工商变更登记；受让方股东身份是否对拟议交易构成不利影响；公司是否已按照转股结果签发了出资证明书；公司是否已按照转股结果变更了股东名册；个人转让公司股权，是否已经缴纳了个人所得税；支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代缴；转股是否导致公司管理层、法定代表人或者其他登记事项变更；股东之间是否存在其他特殊约定；转股是否导致企业性质变更，特别是外商投资企业与内资企业之间的变 更，是否存在其他影响；其他需要注意的法律事项。专题四股东的资格
12、和股权稳定性（三）审核要点各项文件是否齐全；各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；股权结构是否清晰稳定，不存在潜在纠纷；公司的登记股东与实际股东是否一致；公司股东是否存在委托持股情况;是否存在影响股东资格的情况（包括公司股东为党员领导干部、国有企业 职工、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司 等，视情况而定）；股东的主体资格、企业性质（如国有权益、集体权益、外资权益等），对 拟议交易是否存在不利影响；如存在股权质押情况的，该质押是否已经依法办理了相关手续，是否存在 导致股权变更的风险；如存在集资入股情况的，集资入股是否已经取得相关审批；是否对拟议交 易存在重大影响
13、；如存在信托持股情况的，该信托是否已经履行法定手续、是否对拟议交易 存在重大影响；如存在期权计划或者可转换债的，该期权计划（或者可转换债）是否合 法，是否对拟议交易存在重大影响；股东的实际控制人情况是否对拟议交易存在重大影响；是否存在法定回购股权事由。专题五业务经营（三）审核要点各项文件是否齐全；各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；公司是否合法经营；公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；公司的业务是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在 的法律风险;公司是否具有经营所需资质（包括：资格、登记、备案、许可、同意或者 其他
14、形式的批准），该等资质是否存在过期、被吊销、撤销或不被延长的风 险；公司取得经营资质证载权利人是否与公司名称一致；公司的实际生产是否超过核定产能；公司在采购、生产、销售方面是否具有独立性，是否对其他方具有依赖 性；公司和采购、生产、销售等方面的业务伙伴合同的合法性；公司是否存在委托第三方加工的情况，是否存在风险；公司是否因无业务存在营业执照被吊销的风险；公司未来运营模式是否发生变化，变化是否存在法律风险；其他对拟议交易造成重大与影响的事项。专题六重大合同（三）审核要点各项文件是否齐全；各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；重大合同与公司经营范围、经营资质、财务文件反映的情况是否可互相印 证；重大合同的合法性，是否存在可能导致合同无效、可申请变更或撤销的情 况；重大合同的主体是否合格，是否存在特定资质、特定经营许可方可签订或 履行的合同；重大合同是否存在违约风险；重大合同履约是否存在法律障碍；重大合同对拟议交易的影响。专题七土地权益（三）审核要点各项文件是否齐全；各项文件所载内容是否存在矛盾或者不
