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4、合伙公司(有限合伙)有限合伙公司合伙合同各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则,经和谐协商,就在中国西藏XX市共同投资设立有限合伙公司一事，签订本合同以资共同遵守。第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国合伙公司法（如下简称合伙公司法)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致签订本合同。 第二条 本公司为有限合伙公司,是根据合同自愿构成的共同经营体。全体合伙人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税，守法经营。 第三条 本合同条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章 合伙公司的名称和注册地址 第四条公司名称本公司名称为:西藏XX投资合伙公司(有
5、限合伙) 第五条 注册地址本公司注册地址为:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第三章合伙目的、经营范畴和经营期限 第六条合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益,使本合伙公司获得最佳经济效益。第七条 合伙经营范畴投资兴办实业,投资征询（以工商核准为准）。第八条 经营期限本合伙公司的经营期限为永续经营。第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限 第九条 合伙人的名字、名称、住所和有关资料如下表:类型姓名住所有限合伙人XXXX 有限合伙人XXXXXX一般合伙人 XXXXXXXXX 第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期限1. 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：姓名出资方式认缴金额
6、（万元）实缴金额(万元）首期出资时间认缴比例XX货币0XX-XX-XXXXX货币X00X-X-XXX%XX货币X00XX-X-XXX% 102 出资额的缴付期限： 102 首期缴付时间：XX月XX日,按各合伙人认缴总金额的 00 %缴付。0.2. 上述缴付,由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资告知书，各合伙人应当在收到该告知书之日起5日内将当期出资足额缴付至本公司指定账户。10.3 认缴出资额的增长和减少： 1.31本合伙公司设立的第二个财政年度后，如0.条商定的出资缴付条件未成就,本公司的所有合伙人将通过决策并修改本合同,减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未
7、实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得减少:支付本公司的管理费；支付本公司的债务和责任；本公司已经完毕或再商定期内的交易中的投资;对既有投资组合中继续投资。 10.3.2 本合伙公司成立后的任何时候,如因经营所需，经执行合伙事务合伙人书面批准,所有合伙人均可以增长自己的认缴出资额，并进行工商变更。第五章 收益分派和亏损分担以及合伙债务的承当 第十一条 收益分派的原则 1. 各方批准按各自认缴的出资比例分派利润。 111 若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额,则按各方实缴的出资比例分派利润。 11.12不履行出资义务(指在本合同第10.2.2条规定的最晚缴付期限日仍未缴
8、付出资。下同)的合伙人，其享有收益分派的出资额为己出资额扣除本合同第19.1条规定的管理费、第35.条规定的违约补偿金后的余额。 1.尽管有11.1的规定，本公司仍然应当按照本合同第1.3条规定的顺序派发收益和向一般合伙人支付奖励。第十二条税赋本公司因向合伙人分派收益而预先缴纳的有关税项和所得税,被视同收益分派的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。 第十三条 收益分派的形式 .1 本公司的收益分派以人民币或可流通的有价证券进行。分派任何有价证券的价值以派发当天有关部门发布的市场收盘价为计算根据。13.2合伙人共同承认的其她形式。第十四条收益分派的前提 . 在合伙公司存续期结束后,或经合伙人会议
9、决定的更早时间,在扣除管理费后分派当期收益(涉及红利和利息); 14.在发售或以其她方式处置项目投资,收到发售收入后,尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。第十五条收益派发151 本公司的投资收益及本金须回到本公司指定银行账户，按本合同商定的方式进行分派； 1.2 投资收益应经独立审计机构审计拟定; 15. 经审计拟定的投资收益按本合同商定比例、按如下顺序向合伙人派发： 15.1 一方面,提取下一年度的管理费准备金; 1.3. 扣除准备金后的余额部分,其2%奖励给执行合伙人,8%按出资比例向所有有限合伙人派发。 第十六条 亏损的分担 16.1所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。 . 当各方协
10、商一致变更出资比例时,亏损的分担根据届时实际的出资比例拟定。 13 当亏损超过全体合伙人出资时,有限合伙人不承当超过其出资额的亏损;一般合伙人须承当超过出资额以外的亏损，承当无限连带责任。第十七条 本公司债务未经全体合伙人一致批准，本公司不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产归还。当合伙财产局限性以清偿时,有限合伙人在认缴出资额内承当有限责任,一般合伙人承当无限责任。第六章 合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会 第十八条 合伙事务的执行181 执行合伙事务的合伙人全体合伙人一致批准委托XXX为本公司执行合伙事务的合伙人。除本合同另有规定外,在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时,经占2
11、/3以上出资额的合伙人批准另行选定执行事务合伙人。 12 执行合伙人事务的合伙人对外代表公司并执行合伙事务，其她合伙人不再执行合伙公司事务。执行合伙公司事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本合同商定承当。 18.3 执行事务合伙人的权限和责任如下： .3.1 执行合伙人不能以本合伙公司的名义对外（涉及其她合伙人。下同）举债及对外担保; 183.2 对于本公司投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须由清晰的界定，并制定合适的财务安排予以规避； 18.3 执行事务合伙人可按照本合伙公司的经营目的和市场状况选择各类投资工具； 18.4对于各类
12、投资的风险控制,执行合伙人应当制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实行； 183.5执行合伙人每季度应将本合伙公司的各类投资的状态以书面方式向其她合伙人报告；18. 有限合伙人根据合伙公司法对合伙公司经营活动的监督权，应当由执行合伙人制定具体的管理规定予以保证;18.3.7 执行合伙公司平常事务，涉及办理合伙公司经营中有关审批手续；签订与合伙公司平常运营和管理有关的合同，负责合同的履行,代表合伙公司对外签订、交付和执行文献。18.8 代表合伙公司进行入伙、入股等投资活动，或者符合法律规定及本合同商定的其她经营活动。8.3.9 选择和更换公司财产托管机构、会计师事
13、务所、律师事务所等中介机构;代表合伙公司与银行签订资金托管合同;开立、维持和撤销合伙公司的银行账户，开具支票和其她付款凭证。18.3.0选择、聘任代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙业务的管理提供服务。1.3.11 批准或不批准其她合伙人转让其在合伙公司的财产份额。18.312 根据合伙公司的经营需要,经执行合伙人单方书面决定,可变更合伙公司的名称中字号以外的部分，可变更合伙公司重要经营场合,但应在决定变更时书面告知其她合伙人并阐明理由，并办理相应的公司变更登记手续。18.33 为合伙公司的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁；与争议相对方进行协商、和解等，以解决合伙公司与相对方的争议，采用所
14、有也许的行动和措施以保障合伙公司的财产安全,减少因合伙公司的业务活动对合伙公司、合伙人及其财产也许带来的风险。13.14 根据国家有关税务管理规定解决合伙公司财会及税收事务（涉及收入、所得、亏损、折旧等)。18.3.15 向合伙公司提供投资项目管理和行政事务服务。18.3.1 在有限合伙公司完毕工商变更前，有权代表其她合伙人接纳新有限合伙人的入伙，其她合伙人视为批准。18.3法律法规和入伙合同规定及合伙人商定的由执行合伙人享有的其她权利。执行合伙人按照本合同执行以上合伙事务时,除本合同另有商定外，无需征得其她合伙人批准。 184执行合伙人应在如下期限内，向所有有限合伙人提交如下文献: 每一季度开始后十日内,提交上一季度本公司业务活动和财务状况的简要报告; 每半年开始后的十日内,提交未通过审计的半年财务报告； .每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表; .在有限合伙人提出规定后五日内,提交申报所得税所需的信息；.项目的评估报告或投资项目结算报告完毕后五日内,向有限合伙人提交。第十九条执行合伙事务合伙人的费用和报酬19.1 管理费本公司按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付
