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1、兖矿峄山化工章程（二OO四年十一月十日）第一章 总则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例，特制定本章程。第二条 本公司依据我国法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条 公司的宗旨和主要任务：立足邹城，面向社会，依靠自身的实力，充分发挥自身的优势，通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，为公司增加生机和活力，创造最佳的经济效益，优质、高效地为经济建设和人民生活服务，为国家多创税利，为股东奉献红利。第四条 公司依法经公司登记机关核准登记后，取得法人资格。第二章 公司名称和住
2、所第五条 公司名称：兖矿峄山化工（以下简称公司）。第六条 公司住所：山东省邹城市南郊邮政编码：273500第七条 公司的经营场所：邹城市南郊第三章 公司经营范围第八条 公司的经营范围：尿素、碳铵、甲醇、液铵制造。第四章 公司注册资本第九条 公司的注册次本9274.2万元。第十条 公司的注册资本中：货币5328.7万元，占注册资本额的57.46%，实物作价3945.5万元，占注册资本的42.54%。第十一条 公司由以下股东出资设立：（一） 邹城市国有资产管理委员会；（二）山东峄山化工集团工会委员会；（三）兖矿集团。第十二条 公司的股东人数符合公司法第二十一条“有限责任公司由二个以上五十个以下股东
3、共同出资设立”的规定。第五章 股东的权利和义务第十三条 公司股东均须依法享有下列权利：（一）分配红利；（二）优先购买本公司其他股东转让的出资；（三）股东大会的表决权；（四）依法及本章程规定转让出资；（五）查阅本公司章程，股东大会会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议和咨询；（六）被推选担任本公司董事长、监事及高级管理人员；（七）在公司清算时，对剩余财产的分享；（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。第十四条 公司股东承担上列义务：（一） 遵守本章程，招待股东大会决议；（二）依其所认缴出资额和出资方式交纳股金；（三）公司登记后，不得抽回出资；（四）法律、法规及本章程
4、规定应承担的其他义务。第十五条 公司成立后，由董事会向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：（一） 公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号及核发日期。出资证明书经董事会成员签名，并由公司盖章。第十六条 公司置备股东名册（明细表），记载下列事项：（一） 股东姓名或名称、住址；（二）股东的出资额及出资方式；（三）出资证明书编号。第十七条 公司股东出资方式和出资额如下：姓名或名称出资方式（万元）出资额（万元）货币实物邹城市国有资产管理委员会16641664山东峄化工集团工会2828.72828.7兖矿集团2
5、5002281.54781.5第十八条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回投资。第十九条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东拉加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。第二十条 公司减少注册资本只能是经营亏损，公司减少资本后的注册资本不得少于公司法规定的最低限额。第二十条 公司减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿或者提供相应的担保。第六章 股东转让出资的条件第二十二条 股东之间以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经
6、全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。第二十三条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十四条 公司设立股东大会，股东大会由全体股东组成。第二十五条 股东大会会议按照股东出资比例行使表决权。第二十六条 股东大会是公司的最高权力机构，按照公司法行使职权。第二十七条 股东大会分为定期会议和临时会议。第二十八条 股东定期会议至少召开一次，定于第年 月举行。第二十九条 有下列情形之一的，召开股东临时会：（一） 代表四分之一以上表决权股东提议时；（二）代表三分之一以上董事提议时；（三）监事提议时。第三十条
7、公司召开股东大会，于会议召开十日以前通知全体股东，通知以羽面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其有关事项。第三十一条 股东会会议按照出资比例行使表决权，并采用投票方式进行表决权。第三十二条 股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行其职务时，由董事长指定的其他董事主持股东大会，董事长不能履行职务时，由董事主持，或者由股东大会过半数同意推选股东代表主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。第三十三条 股东大会先例下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定有关监事报酬事项；（四）审议和批
8、准董事会的报告；（五）审议和批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加和减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对发行公司债券做出决议。第三十四条 公司设立董事会，董事由股东大会选举和更换，董事会由全体董事组成，其成员为7人。董事每届任期三年，届满连选取可以连任。第三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）
9、决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部机构的设置；（九）聘任和解聘公司的部经理（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司的副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第三十六条 董事会设董事长一人，副董事长二人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。第三十七条 董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事召
10、集和主持董事会议。第三十八条 董事长不履行职务，又不能指定其他董事召集和主持董事会时，三分之一以上的董事可以提议召开董事长会议。第三十九条 公司召开董事会议，于会议召开十日前由董事长负责以书面形式通知全体董事。局面通告应载明召开的时间、地点、所议内容，并由董事长签名。董事会每年至少召开二次会议。第四十条 董事会议对所议事项作出会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，董事须对董事会的决议承担责任。第四十一条 董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权做出最后决定。第四十二条 公司召开董事会会议，须由半数以上董事出席方可举行，董事会议
11、作出决议，须经全体董事过半数通过方可有效。董事会议表决的项目涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数内。第四十三条 召开董事会议，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。第四十四条 公司设监事会，监事由股东大会选举产生和更换，监事会由全体监事组成，负责对董事成员以及其他管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益，监事会向股东大会负责报告工作。第四十五条 监事会由三名监事组成，并推选一名召集人，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，职工代表三名。第四十六条 监事会先例下列职权：（一） 检
12、查公司的财务；（二）对董事、经理执行公司职务违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）公司章程规定的其他职权，监事列席董事会议。第四十七条 监事会议实行一人一票，少数服从多数的表决制度，监事会议须经过半数监事表决同意，方可有效。第四十八条 监事的任期每届三年，任期届满连选取可以连任。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。第四十九条 公司设总经理一名、副经理若干名，总经理由董事会聘任或解聘。第五十条 总经理对董事会负责，并行使下列权利：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会议决议；（二
13、）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第五十一条 总经理在行使其职权时，不得变更股东大会、董事会决议和超越授权范围。第五十二条 副总经理协助经理工作，总经理不在时，由经理指定的副总经理代其行使职权。第八章 董事长为公司的法定代表人第五十三条 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。第五十四条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会议；（二
14、）检查董事会会议的实施情况；（三）法律、法规和公司章程规定的其他权利。第九章 公司利润分配和财务会计第五十五条 公司税后利润按下列顺序分配：（一） 弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取法定公益金；（四）提取任意盈余公积金；（五）支付股利。第五十六条 公司依法建立财务会计机构和帐册制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一） 资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务状况说明书；（五）利润分配表。第五十七条 公司除法定的会计帐目外，不另立会计帐册，对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第五十八条 公司年度会计
15、报告在股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。第五十九条 公司会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。第十章 公司的解散事由与清算办法。第六十条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：（一） 因不可抗力迫使公司无法继续经营；（二）股东大会决定解散；（三）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；（四）公司被宣告破产；（五）公司因合并或分立需要解散的。第六十一条 公司依照前条第（一）、第（二）、第（五）项规定解散的，在十五日内成立解散组织，进行清算，清算组织由股东大会确定人选取。公司依照前条第（三）、（四）项规定解散的，由有关主管机关和人民法院根据有关法律、法规组织成立清算组织进行清算。第六十二条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。第六十三条 清算组织在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理和清算有关的公司末了的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（
