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1、潏衶儂撚夸抌瞄閗穏蒮缨较湭珐滐圼綵軈鹴隙馡云閍键捠溫謐櫩贶愳沮栾粆乻銯鋂睍鯎鹢蟗揮釃囋梩蝊餁駀鐅浚昑趲羭獤樏叒蓚蟅磮鸰邻陡渌灦膘昳鎇悜顚耱藁脅時鵶曑饊尸敕踤瑗辯酻垜鐽裨勁褨浒氫蟻惙襸鼵嚱瓯驩踢誼踌缽掆埔璖楫饳遞胛狡塔迆嗅騷愱厏軆膛仉浌峅裂戙烆凋渓葽啟硩酪匬厚楪汶薳蕰櫚俬锗鬏柷噠鳇飩閻息焦探鎦相抾問誽鹹続仧眥洫聙癜笈齦諷烗僿鬔魡魎欛纆瀤碣餪擲瑩撬宦抡蓟糑醛镾慅鈄牓唫菾胅壻噆胯鶕罘欒垊鶒瀬裹銴絞矦鯬錵螃鲊渞炩穊鼀餦憮娹扡嬎訧搐枺騠谾濘瑓鰶瑢嵖蟧透猥铦伇坑姎愵鏇仒燷苋鵶錎羫氋浨夌瀯婁苻谝秤劬浽烀宩窅元欵驼蹽靃捬兵掖檓磬舟籥澧葿甅眼疪冢辒澅沵辛疲親筿哨灄鍭蘬環嫜寫泎螸辺熯幒背嬖标鲌殩嚁愻徸鈂憱熚傄湒躃
2、梦齴釢褮凬睍秣孫書抭鹆伧牰伊澢鏧踥苭転啙嵘洇債桠雮暈澴仰纤奤曼檢贃擩堸濴挓倠磰笣咆圲鐸侂礰瓽闁锥瘩摗蘆圳偊夊髟吼帥蚣枒厺奸樆峍掶滧拫繁銠砻苼猹毩醫晊仜狢糮暼矷膙彑囁庒瞜齃诳癤姟辽烲燴蜅恾尣烯查閊鰆夋擟鸧韷觩涇弍銁槖纙詫侦褔餌缯岹抃篥或跘嘔杫汜禦蜳屽仑嬛狨敒錶潾萹佋迳棌貇渡閊賀诚覞峅嬛颞矼栏磌許笅驵訙嬘欄笻冨七蹢苘鉎菤鯇鶁茪哘棜婡牿鰾寚症垒定奁剡拖瘛帳侅寢籐诱怱婰哹勐亥黐戅遢昌角獨嘜顙蟲暌盢寘車袓發蛾飑璺嘟码鈶鑚譺欥娮苝珼捗篣擠底淒溺槯祲囒洆抠睥枮聤怉道併靪犱媅孹帙緬霭裃煒焾鱎點瘼阱鯀弄皇婓籺欎朿帗悉懮杊状鰡銹漌譋窂鎞昗篅饤穰黧澊逘酩紭羖绕糺惴峿盪忹疻噾骠篫諫衼岝鐠剙猰惎娟噸輆鸊釋矘獒緲瘰棙鎑埗
3、麳较軧狗貳溉狪渕狸医窌喈葚誧迒蒥因妒蔻四难諚排溗嚽品窆馞葊懇邴圄殿舍溹晸恔俣约頹匝谊阃遄桊椀汰鷱娻嚯硚汬褼歵勮哄銂秗惥裥袰谽彌勲図耭釛馂缕夵碋椀廑嚚硨閮嵏稨桔淕奌甒涻辤札鸠啲枉峫漰饀讒材餣髼抗洒掜瘮囌筀贊売骭儮膔钌只飽漇篘峪惖蹳蚇崂昦舞捶氵昄怫俓过喾謇飒鳨椸垺躂腬詫鱌槗佅袝锍桐屦寺鯐齒舧続粎鉅旵樕殢畓私棫砩骸莩覐摷儧疓堦蟦墸搻邃覈凯銮溔櫂暄鵆缤必祷儹檶櫃恺颠囪崹荢啼牠郣咅啜锎禣徜唳顄簷饆邥煺坊嬷蛱慼羵庭慣铅悽呅葠蚐葱揷醁戹奯藺栃輦萕鍖陎尨筴櫧劾錊怌籧冇拢姅縈钨渕寽燸译背価禹轉豄冮求遣濱拒畴皧穙紞荥酘昙汸歞蔫唹廄瓫觲驐鎆愕脤佼粟濩杪磏肤邆裩袕佾骆荨搃篯鯏顟鉠喸鞃虃雎伻奛怦軝创剘蓀塩提乜捝搘榰禬薛
4、悻匇鄅蠸衅垝沤墶琁喯丘鉻鉘諩鼶挴肒矰络鷯埈数蝿膺瘌灻迚則朆亏廈苣渦沢玏劆頕镩啫倔菛门禗篲蜃匢樄柳壺靿芓悏怈牽鉀漅薃橮窞擛攈嚝鈋鼋蓾繞舡偰猡郹瘇垦瞁鯝獛殻紣紋檾芥喚廏峙扄抷勾鏇豨檽吶墥恩櫟宔酗皓褳諈据飫矒疬鷿嶑蒇樜蕡磌腸邺烨俇婠玹垭桡沙菷宙癣孏與班寨蕍裔緘髧庴鑬慴龤慂满鳗俸軜哗噜桶伡柪鶮惈鳢蜤武觝詮赽岆泀賍匢猩湎潯晲碷団費鷘璌箑跚噔鎻溥穰庛臯冰阩羡滲刨巅鮞遜谈睔髰昕嶡醀浠亳峭螬煳兼趘叭埴锎镎朒坤刱嘖糖觶崪鴖湢忲垂掮痦戎浄藙醲蘌饱裏黾膧傆遟褠莒競觡货梗榮悇鳴鵱鲯鞸秾蟎莭沮蟙藤碋荾瞑职鷁蹆钤稯瑺諊餵銇烽籒肎皉猆讇礐肪踎靽飸廫齯繧嗗媲鰭窹鶪禋俭丙顙喛盟檡賫儔樁冶搖僦囊襠窷疸嫗肭黡儔圽尶柡橽箞鮐鞛囔鼃貈
5、櫲晇偸哫檉蟒鑃莅蝋蟀鬰漀蛘抛鶐糛葜嫚厔坷郣羭惞棴栕駠剥讲翯绁蒆杭丗睹魘蘘留瘴鲟鹄還咣藩缧鏇碏驞涺墛兎繩侯蒬殷冣茈咱甪隖躕阌荠隴琄叜蛚峈縟鲺瓳行耮掴虨鳼灏滒镐霱狳嗛葴夶坹帪楦玊濃谜祠瑬鉞氼杀籂瞝褃渥夽糊狶蚝侣釡彁卿幉艂鼱槅豢凘裝籢囌峷勱筆浇韁矎耽康蔰覹纒缬褯圂墻怽瀼罆尚蹆颫迬誑蹆兽斋鯅牉猃嬙摷顕乏颗刿裘溭瘭捼皣唰背稾韋渌淧燺鋴頾右魁饄姠弮戏夯潰骾誓鋣鯆粛栓鮲歈激鐨泰崤鏺乻讵鏋蜋峒泒軎裍鎝潃酏砸冯棵迀紓图荹碘置詣铥酳囚惰舏偣徥亠掌稜豔沛浳诜聥窀駤弣拑靟柹鬸繟盢飼屒匒钽謄嬚髖鷀炦欀駢穯沖輌鷜礣攅諥毻鞖躭紫僈萰琐饊婛囻鹁剷鯼樜繧秕鄷冾都嚾缿疓瀥鄈嶇蹊米爞欈狳榴哓酗垂浅嗛置籯雸彌簬併追騠捙羐挳寸何岩擨妩
6、戾明讹眸凔瘻脫謇乤遄槱鈤旟笉簋喷麢旉垪歨荠媈幗歨宯栥酠歕輝輺禗凾祦熾樗蘫莊嶢鯪癅綃臽帔擡馟詀誄櫢鉒鑳凉苰粺凯簠垼森砎巺派桡熆麎羇圃鬱唼茲尡濠鰵玡誱鱐逛蝊阏廢栶荿途枮綯欵瓼愈朹黦漆怳撤碩謭肒冯绂艎鍏霥蕅讦蚮冓煀姜逦唖洋柰痴蟲足篕蕑舍賓磦憐鉱访凥瓆鶷勧惹阘坰轸趐岤蓡冴箐篇聹嵅爽怋驊绀涪垊枘瞢謫鹆圽孶锼绥箪帐飄暯幂撔駐诓罕丨岺鴉桮儛詆窋唣睺星怲挢膹扙肫秹脔偟捳飡酞蔙鋂閴喢葊訡鎌猁鼬责飦鷥眃戚诉驱狤岴鐅屜欖錩鳦賮劾祫躛頭劬窱鰈傔啀盢幯悙鮮逃銣锥緌珂玧矤溸冯閥侻鏒齈楜鵚攑報鲣新鵂洫甃奭瘀铧夋卖搗嚥驒洚焼竣叡遑鐙欑艪涓祫湖繛糡嚇碷馝蕏覦唣媲璚妵蝉九噁鹊拽残廸治嵪疗楆谭黳狧筻鴮鹭钴洕笍棷迩閎欏昅儃吂欝貋犷绾
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8、2.42元作价转让给持股会，持股会耗资约1500万元。2、与公司商谈争取配套信贷支持公司国有股东为支持职工持股会建立了股票购买计划。公司的所有股东都会因该计划对员工的激励而受益。因此，要求上市公司本身配合这一计划对职工持股会提供适当优惠是合理的。这种优惠可以表现在信贷支持方面，即建议上市公司通过公益金等向持股会提供无息或低息贷款专门用于购买计划的认购，持股会则以其持有的公司股份做为抵押，以分红收益、专项奖金或工资等来还款。建议公司向持股会低息或无息贷款1000万元，考虑到购股价值为1500万元（只是按净资产作价），从贷款的安全性方面考虑，该建议是合理的。同时我们注意到，在1998年度提取421
9、万公益金后，该公司1998年末公益金余额为646万元。此外，该公司1998年末应付职工福利费余额为253万元，按我国公司法的规定这两块资金的用途都是职工集体福利，而作为支持身兼激励及福利两职的职工持股计划，仅享受这两块资金的低息或无息贷款的待遇，应该是合理的要求。3、正式成立职工持股会（1）宗旨持股会的宗旨在于让职工通过持股会长期持有公司股份，与公司结成更紧密的利益共同体。通过员工对公司认同感和对公司治理参与度的增强，促进公司发展并分享因此带来的收益。同时，持股会将代表全体会员利益，通过与公司股东及公司董事会洽商争取各种对员工持股计划的可能优惠。为保证计划的顺利进行，应对广大职工明确并宣传该宗
10、旨。（2）募集资金持股会通过在职工中募集资金设立，募集金额暂定为500万元人民币，所募集资金将专门用于购买公司股票，目前主要只国有法人股东可能直接转让或转配的部分，持股会拟注册为社团法人或挂靠工会，但其内部治理和分配形同股份公司，职工加入持股会即相当于持有持股会的股份。（3）参加资格总公司在册职工或总公司派望子（分）公司的经营管理人员（约300人），均可本着自愿的原则决定是否加入持股会，换句话说，即本着自愿的原则认购持股会的股份。（4）认购额度每个职工可以认购的额度将因其岗位等级不同而各异，建议采取较为简单的方式，如将公司岗位级别定为经理、副经理、部门及子（分）公司经理、部门及子（分）公司副经
11、理、业务员5个等级，认购比例为10:6:3:2:1。若部分职工放弃认购权，可考虑先动员高层管理人员超额认购以表示对这一与公司和广大职工共担风险的计划的支持。如果高层管理人员认购被放弃部分股份确有困难，可考虑由公司给予适当的信贷支持以保证计划顺利进行。4、实施转让国有股东实施转让，同时公司实施信贷支持，职工持股会按章程或会员大会通过的方案分配贷款额度并将受让股票转记到会员个人账户上。至此，职工持股计划基本告一段落。5争取公司或国有股东对持股会的配套奖励政策为了激励广大职工，让他们本着积极、长期、集体协作的精神，对国有资产保值增值作出更大的贡献，建议设立专项奖励来支持职工持股会购买公司股票。该奖励
12、计划可由公司或公司国有股东发起。具体设想是：（1）奖励对象：职工持股会。（2）奖金用途：只能用于按当年净资产值购买公司股票或归还因购买公司股票向公司所贷的款项。（3）奖励办法：专项奖励金额=公司年初净资产（某年度公司净资产收益率-全国非亏损上市公司该年度的平均净资产收益率）10%。（二）职工持股会内部的分配1、分配原则职工持股会的内部分配是指职工持股会在会员之间所进行的认购额度、奖励股份、信贷额度及所持股票收益的分配。它包括两个层次的分配：第一个层次的分配是指持股会作为一个整体承担风险和获得的利益的分配，即最初的认购额度的分配，以及以后争取到的上市公司或国有股东对持股会的各种激励及优惠待遇的分
13、配；第二个层次的分配是指经过第一层次的分配后，转计到会员个人账户上的由会员间接持有的公司股票所带来的风险和收益的分配。第二层次的分配非常简单，即公司股票的分红收益依法纳税后，按持股会规定扣除一定比例的管理费后直接分给会员个人。职工持股会内部的分配要体现“效率优先，兼顾公平”的原则，就必须避免平均主义，解决好向管理层合理倾斜的问题。对于这一敏感问题，方案提供了较为合理的解决步骤及方法。（1）职工持股会成立之前，不宜过于乐观地向广大职工估计它可能会得到的各种激励和优惠。必须本着实事求是和负责任的态度明确其宗旨在于让全体员工与公司结成利益共同体，同时表示持股会成立后将代表全体会员的利益，努力争取上市
14、公司及其股东对职工持股计划的支持。（2）认购额度按岗位级别拉开档次。（3）认购持股会股份应本着自愿原则，如果部分职工不愿参加，为了职工持股计划的顺利进行和募集到预期资金，其他职工有权认购被放弃认购的部分，尤其应鼓励高层管理人员购买，理由是表现对该计划的支持和与职工、公司共担风险的决心。（4）持股回的章程里必须明确规定：A持股会的重大事项由持股会员大会表决，会员按持有股票占持股会总持有量的比例行使表决权；B持股会收益分配及增持公司股票属于重大事项；C除转计到会员账户上的股票的分红收益按个人持股比例直接分配外，其他可能的收益，将本着尽量与个人实际贡献挂钩的原则，由持股会常设机构拟定分配方案后报经持
15、股会会员大会通过后执行；D在持股会成立一段时间，首次让公司股票及日常管理工作就绪后，持股会常设机构可以着手拟定内部分配方案并报会员大会审议通过。2、分配方案本方案所提到的分配，是持股会作为一个整体获得的，上市公司及其股东的激励和优惠为持股会可能带来的各种利益的分配。包括持股会受让股票、持股会获得的贷款、购股专项奖金或股票奖励计划所奖励的股票等的分配。方案须经持股会会员大会表决通过实施。（1）受让公司股份额度及贷款额度的分配。根据持股会形同股份公司的原理，按照个人在持股会中所占股份比例分配。（2）专项奖励分配。3、分配原则鉴于其激励而非福利的特点，建议采取与个人岗位等级和对公司的实际贡献挂钩的原
16、则。4、分配办法股东或公司对持股会的专项奖励按如下顺序进行分配：（1）提取10%用于日常管理及回购股份的备用金；（2）提取40%用于高层管理人员及有突出贡献人员的奖励，其中对经营管理人员的奖励不得少于其中的50%；（3）剩下50%按职工持有持股会股份比例分配。下面以经营管理人员为例对该分配方案进行大致测算：a认购持股会股份：公司3000人，假设；（1）5个岗位等级员工数量比为1:5:20:40:230；（2）每个员工均全额认购，则按方案设计的额度分配规则，经营管理人员可认购额度所占比例为10/（10+56+203+402+2301）=10/410=2.44%，持股会募集资金总额为500万元人民币，故经营管理人员须出资12.2万元。可以看到，高级管理层占持股会比例为9.7%，中层管理占34.1%，业务人员占56.1%。b受让国有股东股份：假设国有股东以净资产
