资产重组产生的行业背景及重组模式

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1、房地产项目资产重组之一：资产重组产生的行业 背景及重组模式2013-07-09 13:19:04来源：纳税服务网作者：李森【大中小】添加收藏中国房地产行业从“井喷”式的黄金十年进入“地产寒冬”后，中小房地产开发商面临 有史以来的最严峻考验。在过去的30年里，伴随着中国经济的飞速发展，中国的城镇化建设也得了飞速发 展。中国房地产开发行业无论从开发数量，还是房地产价格都经历井喷”式的飞速增长。在 中国房地行业过去的“黄金10年”中，中国房地产价格以数倍的增长方式上涨。房地产价格“井 喷”式上涨的同时，中国房地产行业吸引了大量的投机性”资本。在大量“热钱”的作用下，中 国房地产泡沫迅速增长。在房地产

2、价格飞速上涨的这十几年中，房地产开发、炒房已经成了 巨额利润的代名词。中国政府在“中国房地产泡沫”迅速增长的背景下，运用行政手段陆续出台了中国有 史以来最为严厉的房地产调控政策。中国房地产行业逐渐进入了地产寒冬”。实力雄厚的房 地产开发商提出了“现金为王，备战冬天的即期战略。而中小房地产开发商由于自身资金实 力薄弱，在面临销售遇阻、价格下挫的市场环境后，陆续丧失了流动性，多数中小开发商面 临“资金断链”的局面。在此背景下，大量的房产地私募股权基金以及流动性良好的大型房地产企业开始进 行以不动产为标的资产重组活动，中国房地产行业的大洗牌”时代拉开了序幕。下面就为大家介绍一下“以土地使用权、不动资

3、产为标的资产重组业务中常见的几 种方式。原房地产开发公司股东直接将其持有的“原房地产开发公司“的部分或全部股权出 售给股权收购方，股权收购方再以增资或借款的方式为后续项目的开发、销售工作提供资金 支持（简称：股权收购模式）。被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）的环境条件：该种资产重组方式一般要求项目所在的房地产开发公司的管理及运营基础较好、较 规范；公司仅有该重组资产一个项目；债务债权关系清晰、明确。不存在担保、抵押等可能在未来承担连带责任的经济业务；不存在偷税、漏税、税款滞纳等税务风险；不存在非法集资、非法借款、非法销售等违法行为；不存在其他可能造成重大影响的风险。其他影响资产重组双方决

4、策的因素。该资产重组方案对被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）的影响：被重组方通过股权转让失去了对项目的控制权，从主导者变成了参与者或与该项目 没有任何关系的第三方（100%的股权转让的方式），稀释或失去了该项目未来的收益权利。该种资产重组方案的转让手续较为简单（不涉及手续繁杂的土地使用权转让），涉 税环节比较清晰，重组时间较短。一般来说被重组方的股东能够比较迅速、集中的获取较大 金额的现金流入量（股权转让价款）。由于在该种资产重组方式下股权收购方在资产重组的前期需要支付大量的现金（股 权收购价款），股权收购方的现金回流需要在项目开发后期完成，所以股权收购方一般要求 该项目有较大的折价率。

5、被重组方收到的资产重组对价”可能会远低于其购置土地、开发建 设所支付的价款。该资产重组方案表明被重组方采取了 “以牺牲较大的利润换取较高的流动性”的即 期财务战略方案。该资产重组方案对资产重组合作方（股权收购方）的影响：股权收购方通过收购项目公司股权达到控制项目开发、销售的目的，能够较好对项 目后续的资金使用、开发管理、销售管理等重要环节进行严格、规范的控制。有效的降低了 项目未来的资金挪用风险、销售回现风险、税收法律风险等。资产重组合作方（股权收购方）在资产重组前期要支付大量的现金（股权收购款）， 在后续的开发过程中还要陆续支付开发资金，对资产重组合作方（股权收购方）的资金筹集、 运营管理有

6、一定的要求。在该资产重组方式下，资产重组合作方（股权收购方）一般能获取较大的“项目收 购溢价”（即：以较低价格的现金资产收购价值较高的优质项目资产而产生的价格与价值之 间的差额）。资产重组合作方（股权收购方）可能要面临“由原房地产开发公司在以前存续期间 违规、违法操作”而产生的相关法律风险。在该资产重组方案下，项目后续的开发、销售工作由股权收购方独立进行，这要求 资产重组合作方（股权收购方）要具备房地产的开发管理经验及销售管理经验，否则可能会 较为严重的影响后期收益产生的时点及数额。资产重组合作方（股权收购方）在项目所在地应当有良好的政府关系，否则可能无 法独立完成、协调后续的开发工作。原房地

7、产开发公司与资产重组合作方（资金提供方）共同出资成立新的开发主体， 然后原房地产开发公司将拟进行资产重组的土地或不动产销售给新开发主体，双方通过新的 开发主体合作开发（简称：销售模式）。被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）的环境条件：被重组方由于自身的管理基础较差，在工程开发、财务、税务等方面存在不规范操 作的问题，无法满足资产重组方合作方（资金提供方）的风险控制要求。在这种情况下资产 重组合作方（资金提供方）往往要求将重组资产剥离到一个新的开发主体中，避免原房地产 开发公司存续风险的影响。原房地产开发公司除了需要进行资产重组的地产项目以外，还存在其他在建或已经 完成的地产项目；原房地产开

8、发公司的债权、债务关系复杂，存在担保、抵押等可能在未来承担连带 责任的经济业务；原房地产开发公司存在偷税、漏税、税款滞纳等税务风险；资产重组合作 方（资金提供方）无法接受公司目前的财务环境。原房地产开发公司存在非法集资、非法借款、非法销售等违法行为，资产重组合作 方（资金提供方）无法接受公司目前的法律风险环境。原房地产开发公司的股东不愿失去对项目开发管理的控制权及部分“未来收益”分 配权；公司有部分可以调配的现金以便完成新开发主体的出资工作。当地工商、税务、土地等行政管理部门无法独立进行“特殊资产重组方式”的注册 管理工作。例如：有些地区的工商管理部门、土地管理部门、房屋管理部门等没有进行过“

9、企 业合并、企业分立、以无形资产（不动产、在建工程）”等出资注册成立新公司等特殊业务， 这种情况对资产重组的实际操作带来很大的障碍。其他影响资产重组双方决策的因素。该资产重组方案对被重组方（持有项目的房地产开发公司）的影响：被重组方通过共同出资注册新的开发主体，继续部分拥有资产重组项目后续的开发 管理控制权。该资产重组方案需要注册成立新的开发主体，并将未完工项目受让至新开发主体名下，会涉及一些产权证书、许可证书（如土地使用证等）的重新办理，会影响资产重组完成 的时间。被重组方需要在资产重组的前期使用部分资金参与注册新的开发主体，以便获得新 的开发主体的部分股权及未来收益分配权。这对于资金链已经

10、断裂的房地产开发商来说是具 有一定的难度的。由于增加了一次“资产”的流转过程，需要交纳营业税、附加税费、印花税、土地增 值税、所得税等，被重组方承担的税费成本较高。对于“资金断链、无力承担交易税费、无法负担新开发主体出资的房地产开发公司 而言，这种“销售模式”的资产重组方案是很难接受的。该资产重组方案对资产重组合作方（资金提供方）的影响：由于后续的开发工作是在新的开发主体中进行，有效的规避了原房地产开发公司续 存的各种风险，有效的降低了资产重组合作方（资金提供方）的后续经营风险。新的开发主体更有利于资产重组合作方（资金提供方）进行规范、严格的管理。由于资金投入到开发主体中是通过几个阶段进行的（

11、注册新的开发主体、陆续投入 开发资金等阶段），并不需要在资产重组的前期支付大量的现金，为资产重组合作方（资金 提供方）筹集资金提供了较为宽裕的时间。原房地产开发公司以土地使用权、不动产等出资，资产重组合作方（资金提供方） 以货币资金出资，双方共同组建新的开发主体进行合作开发（简称：不动产出资模式）。被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）的环境条件：对于管理松散、财务核算不规范、存在较大的税收风险、违法风险的房地产开发公 司而言，“不动产出资模式”的资产重组方案将资产重组标的剥离到了一个新的开发主体中， 更有利于满足资产重组合作方（资金提供方）对资产重组交易中财务、税务风险及法律风险 的控制要

12、求。被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）存在复杂的债权债务关系，面临较大 的财务、税务、法律风险。被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）存在标的资产”以外的其他未完工项 目，无法在原主体内完成资产重组。项目所在地的工商、税务、土地等行政管理部门可以办理以土地使用权、不动产、 在建工程等出资设立新开发主体”的相关业务。其他影响资产重组双方决策的因素。该资产重组方案对被重组方（持有项目的房地产开发公司）的影响：被重组方通过“以不动产出资”拥有新开发主体的股权，不需要支付货币出资款并享 有未来的项目收益权。在特殊情况下，仍能继续拥有该地产组项目后续的开发管理控制权。该资产重组方案涉及到“以土地

13、使用权、不动产在建工程等出资成立新的公司，需 要进行的大量的政府相关部门的协调工作。对于被重组方而言，“不动产出资模式”的资产重组方案比“销售模式”的资产重组方 案承担的税费成本大幅降低。对于“资金断链、无力承担交易税费、无法负担新开发主体货币出资的房地产开发 公司而言，“不动产出资模式”的资产重组方案具有更强的可执行性。该资产重组方案对资产重组合作方（资金提供方）的影响：在新的开发主体中进行“重组标的资产”的后续开发、管理、销售工作，能够有效的 降低资产重组合作方（资金提供方）的后续经营风险。新的开发主体更有利于资产重组合作方（资金提供方）进行规范、严格的管理。规 避财务、税务、法律风险的延

14、续。资产重组合作方（资金提供方）只需要提供项目后续开发资金，减少了前期筹资的 压力。原房地产开发公司采用“企业分立”的方式将不动产剥离到新的开发主体名下，新的 开发主体以该不动产或新主体股权进行抵押向“资金方”融入债务资金进行后续的房地产开 发工作（简称：企业分立模式）。被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）的环境条件：被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）具备进行“企业分立”的条件。被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）能够为债权人提供新的资产担保或偿 债担保，以避免债权人阻止被重组方进行“企业分立”。项目所在地的工商、税务、土地等行政管理部门可以办理企业分立”的相关业务。该资产重组方

15、案对被重组方（持有项目的房地产开发公司）的影响：“企业分立模式”的资产重组方案，不分散被重组方对地产项目后续的开发控制权及 收益分配权。从被重组方股东的角度来看，对“企业分立”形成的各公司的股权比例没有发生改变。分立后的新公司只承担了“形成资产对应的债权债务关系”，对后续开发资金的筹集 提供了良好的财务基础。被重组方需要对债权人进行公告，债权人可能提出提前偿还债务或提供偿债担保” 的要求，被重组方可能要筹集资金偿还债务或提供新的资产担保。该资产重组方案对资产重组合作方（资金提供方）的影响：资产重组合作方（资金提供方）以抵押借款”的形式为分立出的新的开发主体提供 债务融资，资产重组合作方的收益比

16、较固定（仅获得利息收益），无法享受地产项目后续开 发带来的溢价收益。由于被重组方会按照一定的抵押率提供资产抵押，资产重组合作方承担 的风险也比较固定。资产重组合作方（资金提供方）不能参与新开发主体的经营管理，无法在后续的开 发管理过程中实施有效的控制。资产重组合作方（资金提供方）不需要进行后续的开发管理，也不要求其具有房地 产开发、销售经验。没有从事过地产行业的经济主体也可以进行该种模式的资产重组。大家对以上几种资产重组方式仔细观察后，会提出一个疑问：为什么原来的房地产 开发公司要将用于重组的不动产剥离到一个新的开发主体中再进行相关的资产重组，而不是 直接在原开发公司中进行呢？这是因为面临资金困难的中小型房地产开发公司大多数具有 以下几点特点：在