股权架构设计

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1、股权架构设计：这些你必须知道一、为什么要设计股权架构？ 1、 明晰合伙人的权，责，利怎么能够体现你的利合伙创业讲究情怀没错，但最终也 是要实现实际利益，益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项 目中的作用，以及利益的重要体现。2、彳j助于创业公司的稳定也许我们在创 业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做 下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在最终的出现问题肯 定更不能好好谈，刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，结果是创业项目 受到影响。、影响公司的控制权3如果他们的股比能形成一个，通过开头的案 例可以看出，都是控制权的问题 核心的控

2、制权，争议完全可以 避免。、方便融资4关注你的关注你的情怀，现在投资人跟你谈投资的时候， 会关注你的产品，他如果是看到比较差的股权架构，关注你的股权架构合不合理, 进展，也一定会 们是肯定不会投资的。5、进 入资本市场的必要条件，资本市场就一定这个目标，只要IPO相信每个创业者的 创业项目都有IPO要求你的股权结构要明晰，合理。二、设il媵权架构仃哪些 原则呢？因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。最差的股权架构是均等。 为什么?每个人擅但在实际操作过程中，虽然你出一白我出一白这种出资构成是 一样的，长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。如果股权 一样，贡，项目没做成就拉倒，

3、项目做成了肯定会0K献度不一样，在创业的早 期可能还有矛盾。好的股权结构标准、简单明晰1比较合理的架合伙人不是 特别多。在创始的阶段，创业公司一般比较草根，那合伙人是有些人会问，投资 人在投资的时候会看你的创业团队，构是三个人。首先关注的是你的不是一定要 有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，这些都不重要，所以，不能 为了追求C00的理念，你有没有CTO,产品和CEO创始合伙人的人数而刻意增 加。2、一定要有带头大哥也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这 个事情就这么定了。4、资源互补3 、股东之间要信任1/4三、股权蛋糕该如何切？这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下

4、，你多少我多少，你 30%我70%,或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时,我们 得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。1、预留股权激励现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你 多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。2、为吸收新的合伙人预留上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO,如果项目已经 开始，但还差一个CTO,或者CFO,这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收 新的合伙人。有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融 资时股权是要稀释的。所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池

5、里， 新的人进来之后再分配给他。3、融资预估创业项目最终IP0的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估,这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业， 到最后，股权怎么就这么少？四、股权如何分配？1、看出资创业初就：做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办 的，所以，启动资金非常珍贵。这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做 一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假 设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能乂担任其他 的角色。2、带头大哥要有比较大的股权能够分配给合伙人的股权，除了其

6、他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO,他要有 比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。3、看合伙人的优势创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。 一定要充分评估在创业的不同 阶段一一初创，发展，成熟，出现的变化。在创业的不同阶段，不同人的贡献是 有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那 15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再 重新分配，基本上就非常难了。所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股 权调整预留空间。比如说，C00本来应该拿15%, CTO是20%的，可以把每个 人的股比都先降5%下来，放在股

7、权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些 预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。这 里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比2/4方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这 样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。4、要有明显的股权架构的梯次刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6： 3： 1、7： 2： 1这样明 显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。一般来说，比 较合理的股权架构是这样的五、股权成熟制度：专治合伙人中途退出在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼 胎，因

8、为主观或客观的因素离开创业团队。几种常见的股权成熟模式： 1、按年成熟打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。 他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的 其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4 年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成熟。不管以后怎样，每干一年 就成熟25%, C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%Xl/4)的股份，剩下的 7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合 伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B,这样A和B还可以

9、重新找 一个代替C的位置。2、按项目进度 比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数 这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定,有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟？3、按融资进度 这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的 的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。4、按项目的运营业绩（营收、利润）因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可 以根据业绩进行约定。六、这里还会遇到一个问题，如果股权不成熟怎么办？假如我是B,占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东

10、权利 不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。如果不成熟，要考虑哪些情况？1、主动离职 股份必须让出来。2、因自身原因无法履职 股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守， 观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。3、故意和重大过失 在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下 会被解职，肯定就是离开。离婚、犯罪、继承在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致 合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。3/41、离婚 如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财 产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被

11、视为夫妻共同财产进行分割，这显然 不利于项目的开展。这里可以引入“土豆条款:土豆上市时因为离婚的事情导 致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款一一约定股权归合伙人一方所有。在 合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权 为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。2、继承 公司股权属于遗产，依我国继承法、公司法规定，可以由其有 权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性, 由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。公司法未一概规定 股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大 爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。公司章程可以约定合伙人的有权继 承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队, 为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股 权的财产权益，不能继承股东资格。 4/4