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1、第四讲项目融资结构与融资模式项目资金结构(Types of capital and debt)比例：D/E=70-95%准股本资金构成：次级贷款或无担保贷款功能：（1）作为发起人初始股本的投入方式；（2）通常用来支持第三方提供高 级债务；（3）有时用来为建设成本超支和其它支付责任担保；好处：（1）投入资金的回报率相对稳定。（2）投资者在利益分配上所受限制减 少。（3）帮助项目公司形成较为优良的税务结构。二、项目融资基本模式（一）由项目发起人直接安排项目融资的模式由项目发起人直接安排项目融资，并且直接承担融资安排中相应的责任和义 务，是在结构上最简单的一种项目融资法律结构。又分为两种操作模式:C
2、ABD融资协议合资协议资金盈余自有资金管理协议销售代理协议.建设费用产品贷款资金销售收入图1：发起人直接安排项目融资的结构之一债务偿还=银行监控账户，项目发起人:项目公程合同-销售合同生产费用资本性投入合资项目 管理公司产品购买者贷款银团合资项目工程公司图2.发起人直接安排项目融资的结构之债务偿还贷款银行贷款银行债务偿还融资安排融资安排*项目投资者生产费用工程公司项目投资者：盈余资金”一 j、 厂现金流X理管理盈余资金金流管理产品购协议销售收入建设生建设生产品f7项目管理公司合资项目丨合资协议产费用产费用项目工程合同产品购买协议销售收入建设费用难点：如何将项目债务构造成“有限追索”的融资?由投
3、资者在债权人认可的第三方开立一个银行信托账户，或 者由第三方信托实体(受托借款公司)为投资者代为融通资 金，代为管理项目现金流量。通过“受托借款公司” (Trustee Borrowi ng Vehicle )来进行项目融资又分为两种操作模式:图4、在非公司型合资结构中发起人通过项目子公司安排融资示意图J项目发起人默示担股本资金C项目完工担保图5、在公司型合资结构中发起人通过项目公司安排融资模式难点：项目税务优惠的利用问题案例-帕塔米纳液化天然气管道项目项目位于印度尼西亚东加理曼丹的主要天然气生产基地Bontang。发起人是其国有公司-帕塔米纳石油公司。融资金额7.5亿美元的无追索融资，实现了
4、 100%融资的目标帕塔米纳液化天然气管道项目融资结构贷款构成：由项目融资顾问-大通曼哈顿银行亚洲分行和三菱银行负责组 建了包括19家银行的贷款承销银团。贷款总额 7.5亿美元，分为：有担保项目贷款4.5亿美元，总贷款总额的60%，贷款利率为LIBOR+1.25% 无担保贷款3.0亿美元，利率为LIBOR+0.80%担保人-日本三菱商社而不是帕塔米纳石油公司。所以，对帕塔米纳国家石油公司这个发起人是不追索的。托管银行-纽约大陆银行三、BOT项目融资模式1、什么是BOT项目融资?BOT（build-operate-transfer）即建设-运营-转让，是承建者或发起人（非国有部门，可以是本国的，
5、外国的或联合的企业财团），通过契约从委托人（通常为政府） 手中获得某些基础设施的建设特许权，成为项目特许专营者，由私人专营者或某国际 财团自己融资、建设某项基础设施，并在一段时期内经营该设施，在特许期满时，将 该设施无偿转让给政府部门或其它公共机构。BOT项目融资流程图政府BOT财团表2-1 BOT项目融资种类种类英文意义BOTBuild,operate,tra nsfer建设、经营、转让DBFODesig n,build,fi nan ce,operate设计、建设、融资、经营BOOBuild,ow n, operate建设、拥有、运营BOOTBuild,ow n, operate,tra
6、nsfer建设、拥有、经营、转让:BTBuild,tra nsfer建设、转让TOTTran sfer,operate,tra nsfer转让、经营、再转让:BTOBuild,tra nsfer,operate建设、转让、运营BOSBuild,operate,sale建设、运营、出售BOLBuild,operate,lease建设、经营、租赁DBOTDesi gn ,build,operate,tra nsfer设计、建设、经营、转让广西来宾电厂A厂采用TOT方式向外商全额转让产权。广西来宾电厂 A厂是广 西开发投资有限责任公司下属的全资子公司，总装机容量为2 125万千瓦的燃煤机组，电厂于1
7、987年1月开工，两台机组分别于1989年3月、1990年1月投产发电。 为了盘活存量资产，实现以资产换资金，以存量换增量，广西区政府采取了 TOT方式 向外商全额转让来宾电厂 A厂产权。案例分析：1995年由英国泰吾士国际水公司属子公司 Bovis Thames上海）经营的大场水处 理BOT项目；总评：该项目是一个政府垄 断的工程，项目风险较小。菲律宾污水清理BOT项目承项目背景：项目公司是太平洋河流恢复公司( Pacific River RehabilitationInc)，其股本一部分来自于菲律宾背景的公司，剩余部分通过向全球环境基金以及新 加坡的AIDEC公司筹集。项目负债部分由菲律宾
8、的银行提供，|债务股权比是75:25： 项目总投资1.6亿美元，特许权期限为25年。难题：河流污水处理项目本身的现金流量难以确定？该项目只有社会效益，即该项目带来的 Pasit河流的净化将会通过环境的改善而 使当地的资产增值，并增加当地的商务活动，并最终使“马尼拉的价值发生变化” 但是，很难向可能最终受益的市民或厂商通过市场行为来收取费用。怎么办？最后，马尼拉政府将支付费用的角色承担了下来。马尼拉政府将按两种模式支付项目收入：如果Pasit河流上的440个压缩机工作良好，政府会支付最低限度的费用(一 旦河流的水质得到明显净化，一些压缩机将会显得多余，但是如果它们得 到良好的维护的话，政府仍然能
9、够在特许期之后使用它们)； 同预先规定的8个净化级别挂钩，每达到一个新的净化级别，政府会为此 支付更多的费用。这就是项目的独创之处：基于项目成功程度的“绩效支付” (PerformaneePaymen)，四、项目租赁融资模式1、项目租赁(true lease) 在项目融资中的作用项目公司仍拥有对项目的控制权。可实现百分之百的融资较低的融资成本可享受税前偿租的好处2、杠杆租赁在项目融资中的运用租赁、自有资金购置和贷款购置的比例三种融资方案自有资金占用资产使用期内现金流量分配税务扣减1自有资金购买（100殆有资金）100%设备购买 价格1003现金流量为投资者收入折旧2贷款+自有资金 购买（假定3
10、0%自 有资金，70%款）30%设备购买 价格支付利息 偿还贷款本金 剩余部分为投资者收入折旧 贷款利息3租赁0%支付租赁费（实际上为利息+ 本金）在租赁期结束时支付购买资 产残值费用剩余部分为投资者收入租赁费 收购资产残值 后的资产折旧案例一：中信澳大利亚波特兰铝厂项目融资合伙制租赁结构案例二：中国冶金进出口公司在澳大利亚恰那铁矿项目的融资项目融资结构由合资双方联合安排项目融资，但是，融资的债务责任则是由合资双方分 别承担的。项目融资顾问-美国信孚银行澳大利亚分行为该项目设计出了一个杠 杆租赁的项目融资模式产品项目投资者产品产品股本 资金股本参与者100%特殊合伙制结构矿山设备和设施 铁矿生
11、产矿山开采权转租6000万美兀备用贷款1.7亿美元项目贷款恰那财务公司贷款担保债务资金欧洲债券市场矿石购买协议中国冶金进 出口公司澳元项目贷款项目合资结构美元项目贷款无担保贷款13家银行组成的国际银团五、资产证券化融资(ABS融资)1什么是资产证券化证券化资产证券化资产的特征已被证券化的资产2、资产证券化的运行机制关键问题：第一，破产隔离问题成立SPV,构成风险隔离第二，信用增级问题信用增级主要手段：(1) 超额担保(2) 建立优先/次级证券结构(3) 起立储备基金（4）投保金融担保第三，真实出售问题主要有三种操作方式：（1）债务更新（novation）（2）转让（assig nment）（3
12、）从属参与（sub-participation）案例一：美国奥林皮亚公司办公楼的项目融资案例分析1、项目背景：奥林皮亚公司以一般合伙人身份设立了一家有限合伙人性质的公司-奥林皮亚迈德兰公司，专门经营管理位于纽约市迈德兰街 59号的一幢44层的办公楼。奥林皮 亚迈德兰公司修建这幢楼的资金来自所罗门不动产金融公司，采取的是不动产抵押贷款方式。贷款将于1985年底到期，而奥林皮亚迈德兰公司资金紧张，它如何进入资 本市场再融资？ 如何为到期的抵押贷款再融资厂资产证券化融资Asset-backed securitilizati on公司决定不再采用抵押贷款方式来借新还旧，而是借助发行资产支持证券方式，
13、从证券市场筹集资金，偿还所罗门不动产金融公司提供的抵押贷款，以达到节约筹资 成本的目的。2、资产证券化的基本结构奥林皮亚公司设立迈德兰财务公司作为此次证券发行的特别目的公司（SPV，基本结构如下表所示：表5.1 迈德兰财务公司设计的楼宇担保证券表发行证券（Issue ）票面利率为10.375%勺资产支持证券发行人（Issuer ）迈德兰财务公司发行日期(Offering Date )1985年12月23日S&P的信用评级（S&PAA级金额(Principal amount )$20)0,000,000担保品(Collateral )位于迈德兰街59号的办公楼期限(Maturity )10年起，
14、持有证券8年后可以要求偿还支付频率(Payment frequency )每年年终支付一次利息发行日与同期国债的利差141个基本点信用增级(Credit enhancement )亚特兰灾害保险公司提供$ 30,380,000 的保险主承销商(Managing underwriter )所罗门兄弟国际证券公司3、证券化程序1.设立SPV奥林皮亚公司于1985年12月11日设立一家全资子公司奥林皮亚迈德兰财 务公司，作为此次资产支持证券化融资证券发行的 SPV该财务公司的唯一业务就是 发行上述资产支付证券并处理与此相关的事务。奥林皮亚迈德兰财务公司将证券设计为过手证券结构。证券发行收入通过贷款的 方式提供给奥林皮亚迈德兰公司，后者用该笔资金偿还所罗门不动产金融公司提供的 贷款，并收
