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1、基于企业制度和公司财务的并购分析体系目 录摘要3一、企业并购的概述. .4（一） . 企业并购的定义 .4（二）企业并购的分类 .3（三） . 企业并购的主要原因 .4二、企业并购前的财务分析与评估. 5（一）财务审查 .5（二）企业并购可行性的财务分析 .5三、企业并购中的财务分析8（一）企业并购的支付方式 .8（二）企业并购的融资方式 .9（三）企业并购财务方式的最优选择 .10四、并购后的财务整合分析12（一）财务管理目标导向的整合 .12（二）财务管理制度体系的整合 .12（三）存量资产的整合 .13注释15_ .15企业并购的财务分析摘 要企业并购是经济生活中的一种重要的现象，也是企
2、业发展过程中采用的一种重要的手段。 每一次经济的繁荣， 都伴随着大量并购活动的发生；每一次企业扩张， 都经常以并购为标志。通过企业并购中目标企业财务风险问题的研究， 可以增强企业制定重要决策的能力， 为实现企业价值最优化提供多种途径。本文认为自从中国改革开放，建立社会主义市场经济体制以来，企业并购成为中国企业深化改革、 加快发展，提高获利能力的一个重要途径。企业并购中涉及到许多财务问题， 如何解决这些财务问题往往成为企业并购成功的关键。 本文介绍了关于企业并购动因的经济学解释，企业并购财务上的可行性，企业并购的支付和融资方式，企业并购的会计处理及并购后的财务整合等进行了全面分析， 并运用目标企
3、业价值评估、资本结构、 财务整合等理论，提出了解决企业并购的财务问题的有关方法和建议。关键词：并购；财务分析；风险；一、企业并购的概述（一）企业并购的定义1. 企业并购是指企业兼并和企业收购。它是通过产权交易转移企业所有权的方式，将一个或多个企业的全部或部分产权转归另一个企业所有，重新组成一个新的企业法人，即吸收合并和新设合并。企业收购是指企业用现金、 债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权或管理权， 而目标企业的法人地位不消失。2. 虽然兼并与收购存在差别，但它们的内涵还是非常接近，它们都是在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，因此经
4、常把兼并和收购合称为并购。 企业并购泛指在市场机制作用下，企业为了成功地进入新的产品市场或新的区域市场，以现金、债券、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他多种手段， 购买其他企业的股票或资产， 取得其他企业资产的实际控制权，使其他企业失去法人地位或对其他企业拥有控制权的产权交易活动。（二）企业并购的分类按并购双方产品与产业联系划分1. 横向并购，指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购。2. 纵向并购，指生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系或具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。3. 混合并购，指生产经营的产品或服务彼此没有关联
5、的企业之间的并购。 按涉及被并购企业的范围划分（1）整体并购，指将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。（2） 部分并购，指将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。按业并购双方是否友好协商划分（1） 善意并购，指并购双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。（2） 恶意并购，指收购方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或反对态度的情况下，对目标企业强行收购的行为。（三）企业并购的主要原因企业并购可产生协同效应，即若 A 公司和 B公司并购，则两公司并购后价值要高于并购前企业创造价值的总和。 协同作用效应主要体现在以下三个方面：1. 经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的
6、效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济 ( 尤其对经济互补性企业 ) ，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的， 譬如通过企业并购， 企业原有的有形资产或无形资产 ( 如品牌 ) 可在更大的范围内共享。2. 管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍， 其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率， 那么该企业可并购那些缺乏管理人才利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利。3. 财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于会计处理惯例、企业理财、税法、
7、以及证券交易的内在作用而产生。主要表现：（1）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后年度盈余。 同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。 由于预期效应的作用， 企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。二、企业并购前的财务分析与评估买方在做出并购决策前进行一系列的财务分析与评估是相当重要的，不但要从目标企业的角度出发进行财务审查和价
8、值评估， 同时也要考虑到这一并购过程将会给自身企业带来的各种财务风险， 从财务角度确定并购的可行性，以保证并购决策的正确与成功。(一) 财务审查1. 买方应确定目标企业所提供的财务报告是否准确反映该企业的财务状况，通过对资产、负债及提供的其他信息的审查，对公司的财务状况进行分析。盈利能力分析，在损益表中，从收入中逐一扣减各项成本费用、上缴税金后便得到净利润， 扣减项目的多少可以反映企业不同的经济信息，由于存在折旧、贷款本金偿还、资本支出、流动资金变动等方面的差别， 现金流量更能反映企业的实际情况，并购企业可以从目标企业的资本结构中，判断其抗风险能力和融资能力。2. 收购企业整个过程，涉及很多税
9、务问题，企业的税务结构以及地位对企业财务会产生重要影响， 因此，要对企业并购进行税收相关评价，有关税务评价应包括被收购企业的税务结构以及买方整体评价收购目标企业后新的税务结构和地位。（二）企业并购可行性的财务分析1. 成本效益分析若 A 公司准备并购 B 公司，在财务审查、目标企业价值评估等工作的基础上，必须对并购的收益和成本进行详细的分析。 从财务决策的角度出发，只有当企业能增加企业的价值， 即并购效益要大于并购成本时才可行。因此， A公司应该作如下的估算：(1) 并购经济效益的计算。 企业并购的经济收益 (G) 指并购后新企业的价值大于并购前并购企业和目标企业的价值之和的差额。假定A公司并购 B 公司，并购后 A 公司的价值为 PVAB，则企业并购的经济效益为： G=PVAB-(PVA+PVB)。只有当 G大于 0 时，则对 A 有利。(2) 并购成本的计算。设因企业并购，并购企业所发生的全部支出为： C =支付价值 -PVB。(3) 并购净效益的计算。对于并购企业来说，只有并购收益大于并购成本才可行。企业并购的净收益 (NPV)指企业并购的经济收益减去并购成本后的净额 (G-C) 。企业并购的经济收益是并购活动中产生的全部
