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1、（一）外商投资有限责任公司章程示范文本中外合资有限责任公司设董事会、监事会章程示范文本有限公司章程第一章总则第一条根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和中国其他有关法律、法规的规定，（以下简称甲方）与（以下简称乙方），于年月日在中国浙江省共同岀资设立有限公司（以下简称合营公司），制定本公司章程。第二条合营公司名称为：,第三条合营公司的法定地址（住所）为：O第四条合营各方的基本情况甲方名称：,注册国家：,法定地址：O（法定代表人姓名：，职务：，国籍：O）乙方名称：，注册国家：，法定地址：O（法定代表人姓名：，职务：，国籍：O）（如外方为自然人的，可表述为：方姓名：，国籍：，
2、住所：第五条合营公司为有限责任公司，投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第七条合营公司宗旨为：O第八条合营公司经营范围为：O（以公司登记机关核定为准。）第三章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为万（币种）；合营公司的注册资本为万（币种）。第十条合营各方的岀资额、岀资比例、岀资方式如下：甲方：认缴岀资额万（币种），以方式岀资，占注册资本%O（有多种出资方式的，需标明：其中：以方式出资万（币种），以方式出资万（币种），O）乙方：认缴岀资额万（币种），以方式岀资，占注册
3、资本%O（有多种出资方式的，需标明：其中：以方式出资万（币种），以方式出资万（币种），O）可自由兑换的外币与人民币的兑换汇率以汇入当日中国人民银行公布的基准汇率中间价为准。第十一条岀资期限：合营公司的注册资本由合营各方按其岀资金额在缴足。（注：股东可自行约定出资期限）第十二条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他合营方同意，一方转让时，其他合营方有优先购买权。第十三条合营公司注册资本的增加、减少、转让，须报原审批机关批准，并向原公司登记机关办理变更登记手续。第四章董事会第十四条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十五条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
4、（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；（三）通过公司的重要规章制度；（四）决定设立分支机构；（五）其他应由董事会决定的重大事宜。第十六条下列事项须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司的终止、解散；（三）合营公司注册资本的增加、减少；（四）合营公司的合并、分立。第十七条董事会由_名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派_名。董事任期为三年，经合营各方委派可以连任。第十八条董事会设董事长一名，由方委派产生。（注：章程可以规定董事长其他产生办法。）第十九条合营
5、各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十条董事会例会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。第二十一条经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第二十二条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十三条董事因故不能岀席董事会会议，可以岀具书面委托书委托其他人代表其岀席和表决。如届时未岀席也未委托他人岀席的，则作为弃权。第二十四条董事会会议应当有三分之二以上董事岀席方能举行，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十五条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董
6、事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第二十六条对于第十六条之外的有关事项须经董事会三分之二以上董事通过。第五章监事会第二十七条公司设监事会，由人（成员不得少于3名）组成，其中：非职工代表人，由合营各方委派产生，甲方委派人，乙方委派人；职工代表人（不得低于监事会人数的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。第二十八条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。第二十九条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免
7、的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十条监事任期三年。监事任期届满，连派（选）可以连任。监事任期届满未及时改派（选），或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改派（选）的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事列席董事会会议。第三十一条监事会的议事方式监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议两种。1、定期会议定期会议一年召开
8、次，时间为每年召开。2、临时会议监事可以提议召开临时监事会会议。第三十二条监事会的表决程序1、会议通知召开监事会会议，应当于召开日前通知全体监事。2、会议主持监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。3、会议表决监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。4、会议记录召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。第六章经营管理机构第三十三条合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，具体机构设置由董事会决定。第三十四条合营公司设总经理一人，由董事会聘请。第三十五条总经理直
9、接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。第三十六条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。第三十七条总经理的任期为三年。经董事会聘请可以连任。第七章法定代表人第三十八条公司的法定代表人由担任。（注：法定代表人由董事长或总经理担任，请在此处明确。）第八章财务会计第三十九条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部门的相关规定办理。第四十条合营公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十一条合营公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。第四十二条合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实
10、际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十三条合营公司在中国银行或经中国外汇管理机关允许经营外汇业务的其他金融机构开立人民币及外币账户。第四十四条合营各方有权查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。第四十五条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合营合同的规定办理。第九章利润分配第四十六条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第四十七条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合营各方在注册资本中的岀资比例进行分配。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额
11、。第四十八条合营公司每年分配利润一次。第四十九条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。第十章职工第五十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。第五十一条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第五十二条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十一
12、章工会组织第五十三条合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十四条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务有：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。第五十五条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第五十六条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第五十七条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第十二章营业
13、期限、解散、清算第五十八条营业期限为年，自营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。第五十九条合营各方一致同意延长营业期限的，经董事会会议作岀决议，应在合营期满六个月前向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原公司登记机关办理变更登记手续。第六十条公司有下列情形之一的，应予终止、解散：（一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（二）董事会决议解散；（三）公司被依法宣告破产；（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法规规定的其他解散事由出现。第六十一条公司岀现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由岀现之日起十五日内成立清算组，进行清算。第六
14、十二条清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。第六十三条公司岀现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算报告经公司权力机构确认后报审批机关备案，并向公司登记机关办理注销手续，缴回营业执照。第十三章法律适用第六十四条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第十四章附则第六十五条本章程用中文书写。第六十六条本章程由合营各方共同制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经董事会决议，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者章程修正案向公司登记
15、机关办理变更（备案）手续。第六十七条本章程一式份，股东留存份，公司留存份，报公司审批机关一份、登记机关一份。第六十八条本章程于年月日在浙江签订。甲方（签章）：乙方（签章）：中外合资有限责任公司设董事会、不设监事会章程示范文本有限公司章程第一章总则第一条根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和中国其他有关法律、法规的规定，（以下简称甲方）与（以下简称乙方），于年月日在中国浙江省共同岀资设立有限公司（以下简称合营公司），制定本公司章程。第二条合营公司名称为：，第三条合营公司的法定地址（住所）为：。第四条合营各方的基本情况甲方名称：，注册国家：，法定地址：。（法定代表人姓名：，职务：，国籍：O）乙方名称：，注册国家：,法定地址：。（法定代表人姓名：，职务：，国籍：。）（如外方为自然人的，可表述为：方姓名：,国籍：，住所：。）第五条合营公司为有限责任公司，投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第七条合营公司宗旨
