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1、煤炭行业企业借壳上市审计工作重点和审计策略因借壳上市审计项目涉及的时间跨度较长，证卷监管机构及国有资产监督管理机构对此要求相当细致和严格，且因该项目为本公司新承担的项目，没有以往的审计底稿可以利用，因此审计过程中应从严控制审计风险，在整个审计过程中保持足够的职业谨慎。1会计政策的统一和新旧准则衔接问题，因拟注入资产进入上市公司，根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露，在编制和披露3年又一期比较财务报表时，应当采用与壳公司（上市公司）相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第38号首次执行企业会计准
2、则第5条至第19条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表，应按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标。同时，还应假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。关于IPO项目连续3年盈利问题，从证监会审股票发行审核核备忘录来看均没有强调连续3年盈利以历史报表为基础还是模拟报告为基础进行计算，但目前案例看，存在经过追溯调整后的报表盈利的先例，如东方证券、光大证券。但证监会会对调整的合理性进行重点审核。从现在披露的信息来看，最好
3、是先经过监管部门同意方可。业绩不能连续计算的情况：近三年公司的实际控制人发生变更的、近三年公司的业务发生重大变化的、近三年公司的管理层发生重大变化的。业绩可以连续计算的情况：国有企业整体改制设立的股份公司可以连续计算经营业绩。有限责任公司依法整体变更设立的可以连续计算经营业绩，但在变更前依据评估结果进行帐务调整或折股比例不符合公司法要求的除外。2关注煤炭矿山企业特殊的会计政策的处理煤炭企业会计政策不能采用模板的标准格式，各项目组必须清楚描述被审计单位的会计政策，可以参考德勤华永兖州煤业年度报告、普华永道的中煤能源招股说明书、信用中和大同煤业年度报告中会计政策。（1）根据“矿山生产企业资产依附于
4、资源的原则”，核实固定资产折旧方法、折旧年限是否合理。借鉴国外的经验，在直线法和产量法中，比较常用的还是产量法，这更符合收入与成本配比的原则，固定资产、建筑物的折旧按使用年限计提折旧，井巷资产采用产量法计提。（2）固定资产的确认标准问题能源经199129号文规定（已经废置）：煤炭工业生产专用的十二种小型设备、煤炭工业施工专用的十六种小型设备和房屋中的板皮房、荆条泥草房、油毡房及临时性无基础的简易房和敝栅等，不论使用年限长短、价值大小，均不作为固定资产，列入当期费用。关注其会计处理是否符合企业会计准则的规定。（3）关注煤矿维简费、煤炭安全生产费用、煤矿转产发展基金、矿山环境恢复治理保证金、煤炭可
5、持续发展基金的核算和会计处理是否符合有关文件的规定。适用法规：【财政部关于工业企业会计制度若干问题的补充规定财会字第号】；财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局印发的关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定（财建2004119 号）；国务院批复的关于在山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点的意见(国函200652 号)，山西省煤炭工业局关于印发煤炭生产安全费用提取和使用管理办法和关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定的通知（晋财建2004320 号），山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法（试行）【晋政发（2007）41号】，山西省煤炭转产发展基金提取使用管理办法（试行）【晋政发（200
6、7）40号】，山西省煤炭可持续发展基金征收管理办法【山西省人民政府令第203号】，请认真掌握各文件的效力、开始执行时间。煤矿维简费、煤炭安全生产费用：根据原煤实际产量提取煤矿维简费。煤矿维简费主要用于煤矿生产正常接续的开拓延深，技术改造等。发生的维简费支出，属于费用性支出的，直接在维简费中核销，属于资本性支出的，通过“在建工程”核算，工程完工后，借记“维简费”科目，贷记“在建工程”，同时，对属于增加固定资产部分的，借记“固定资产”、贷记“资本公积”科目（不同企业处理可能不同，中煤能源、中国神华对维简费形成的资本性支出完工时，结转固定资产，同时全额计提折旧，固定资产使用期间不再计提折旧；兖州煤业
7、、平顶山天安煤业形成的资本性支出完工时，结转固定资产，冲减维简费并增加资本公积）。矿山环境恢复治理保证金：专户存储，专项用于本公司矿区生态环境和水资源保护、地质灾害防治、污染治理和环境恢复整治，从2007年10月1日起执行。煤矿转产发展基金：专户存储，专项用于本公司转产、职工再就业、职业技能培训和社会保障等，从2007年10月1日起执行，计提时计入成本和长期应付款。煤炭可持续发展基金：从2007年3月1日起执行，计提时计入成本和长期应付款。（4）关注固定资产弃置费用、煤矿环境赔偿性支出、治理性补偿问题。环境补偿费：侧重于由于煤炭开采造成的空气污染、水资源破坏、土壤破坏、水土流失等环境破坏方面，
8、企业用于治理环境、保持生态平衡而支出的费用。赔偿性费用：侧重于煤矿生产中造成的地面塌陷、公路断裂、农村青苗损坏等带来的赔偿性支出。为开采煤矿而发生的人员安置费在发生的当期记入当期损益。根据以往的经验来估计塌陷费，2007年已经公告年报中，兖州煤业包括预计负债，其他公司没有相应的披露。（5）包括探矿权和采矿权资本性和收益性支出划分原则、摊销是否符合企业会计准则的有关规定。煤炭矿业权大致分为探矿权和采矿权，均是为获得煤炭开采权的前期费用，应予以资本化。有偿使用探矿权、采矿权，应当通过无形资产科目进行核算；无偿占用的煤炭资源，应按照国家有关规定，或转增资本金或以股权形式取得或采取货币支付价款；按照会
9、计核算的一贯性原则、谨慎性原则以及配比原则，列入无形资产科目进行核算，并按平均年限法来定期摊销。采矿权根据矿井预计的可开采期限或合同年限的较短者用直线法摊销。但在具体操作中，在计算当年的摊销额时应以当年生产量与已确认的可采总储量的比为依据来计算更为合理。缴纳矿业权使用费、煤炭资源税和资源补偿费时，进入当期成本费用；取得矿业权后发生的煤炭资源勘探费用时，应通过长期待摊费用汇集摊销。正确划分资本性和收益性支出原则：煤炭采矿权的会计处理，比照内部研发无形资产确认条件，只有在该项矿业资源已经探明并具可采条件时，将前期采矿、探矿发生的所有费用资本化，以可采储量为依据进行摊销，若该项资源探明不具备开采条件
10、，则应将前期费用全部计入当期损益。3对被审计单位的会计政策和会计估计进行评价结合同行业会计政策和会计估计，对被审计单位执行的会计政策和会计估计进行评估，判断其执行会计政策和会计估计是否与同行业存在重大差异，是否采用较为急进或者过于保守的会计政策，如存在较大差异，确定其对财务报表的影响，评估审计风险的大小。4重点关注经营资产完整性问题：矿山企业经营资产除其他工业企业资产外，还应该包括矿山土地使用权，采矿权，铁路专用线，专用码头或货场等等，该部分资产的取得方式和时间、使用期限或保护期，都将影响资产重组审计工作进程。如资产占有单位尚未全部办理土地的使用权证、采矿权证，办妥该部分权属证明将增加巨额的现
11、金流出，同时将增加重组净资产价值，将影响申报财务报表的合理规划。IPO审核重点土地问题：股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式。股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。5重点关注资产权属问题，产权是否存在瑕疵：如存在抵押、担保问题，解除抵押、担保事项在时间上将影响资产重组进程，同时也是证监会资产重组委员会审核关注事项。要求：对重要资产和流动性较高的资产，必须逐项获取其产权证明原件，逐项进行核实，重要的银行账号和往来账款必须在审计人员控制下进行。6重点资产计价问题：关注各项资产的计价，包括资产从购置到审计截止日的全过程，关注其资产计价发生重大变动的依据是否符合国家有关规定。
12、如重组资产经过评估，且已经根据评估结果调整账面价值，将影响经营业绩的连续计算，将影响申报财务报表的编制基础。此外，因重组资产需要进行评估，关注上述资产计价将是和评估结果进行衔接的重要内容，避免审计结果和评估报告书中有关财务信息存在重大差异，同时也是证监会资产重组委员会审核高度关注事项。无形资产土地使用权和矿采权，在企业改制过程中经过评估，并按照评估结果进行账务处理的，必须获取其资产评估报告书，审计报告中披露进行资产评估的评估机构和评估方法。7涉税问题，包括增值税等流转税、企业所得税等其他工业企业常见的税收外，煤炭矿上企业还涉及资源税、矿产资源补偿费、水资源补偿费以及上述各项基金等。外商投资企业
13、经营期不足10年的须补缴经营期间享受的所得税免、减税额；进口设备在海关监管期间进行转让处置需补缴进口关税等事项。民营企业经营期间少缴或者未缴税款问题。若拟进行资产重组企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，拟进行资产重组企业享受了地方优惠政策，应由省级主管税务机关出文确认拟进行资产重组企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。审计时各小组必须逐项获取有关税收政策，逐项核实是否足额及时的缴纳各种税费，对备考财务报表的会计政策、会计估计变更及账务调整影响涉及的税项必须按照税收法规足额计提。对涉及重大纳税事项调整的必须由企业进行
14、专项说明，并取得税务主管机关的确认。民营企业经营期间少缴或者未缴税款金额较大的及时与律师进行沟通。注意把握各项税费的计税基础和使用税率。矿产资源补偿费：财政部、国家税务总局财税2004187 号文财政部、国家税务总局关于调整山西等省煤炭资源税税额的通知。出口企业城建税：财政部、国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知【财税（2005）25号】出口退税：煤炭产品销售适用增值税，销项税率为13%，出口产品执行“免、抵、退”政策。按照财政部 国家发展和改革委员会 国家税务总局 海关总署 商务部关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知
15、（财税2006139 号）；从2006年9月15日起取消煤炭出口退税。山西省人民政府文件晋政发199665 号山西省人民政府关于印发山西省水资源补偿费征收管理办法的通知山西省煤炭可持续发展基金征收管理办法【山西省人民政府令第203号】8交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批许可事项，应当关注是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。9内退职工安置和应付职工薪酬的处理：如涉及国有企业改制进入上市公司则涉及应付工资、应付福利费节余的处理
16、问题；如涉及内退职工，则存在按照企业会计准则计算辞退福利事项。职工社会保险必须按照劳动合同法全额计提。相关法规：财政部财企2002313号、财政部财企200512号、财企200748号、国资厅发评价200760号。10关联方及关联方交易及重大交易合同，可能存在的关联交易类型或者重大和合同：出口外销委托协议、采矿权资源资产有偿使用费、内销委托协议、综合原料及服务协议、煤炭建设及设计协议、房屋租赁协议、土地租赁协议、商标使用许可协议、铁路线租赁及代管协议等。审计报告中必须完整披露所有重大的管理交易。证监会取消116号文件“最近一年及最近一期与控股股东或实际控制人的关联交易比例不得超过30%”的比例限制。，并不意味着关联交易不再是审核重
