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1、实业公司改制方案（初稿） 为了进一步促进企业经营机制的转换，理顺产权关系，建立起产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；同时也为了进入资本市场，拓宽融资渠道，提高企业的市场竞争能力并实现持续快速发展，深圳市鑫辉实业有限公司（以下简称“鑫辉实业”）拟对鑫辉实业下属的资产及业务进行重组，以发起方式设立实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）。 本次重组拟以鑫辉实业作为主要发起人，联合深圳市盛凯丰实业有限公司（以下简称“盛凯丰”）、香港宏发实业公司（以下简称“香港宏发”）、鑫辉实业香港有限公司（以下简称“鑫辉香港”）、 、 等六家单位共同发起设立股份公司。一、 发起人简介 1、深圳市鑫
2、辉实业有限公司（“鑫辉实业”）概况 鑫辉实业前身为深圳市金田工艺服装股份有限公司，系经深圳市人民政府“深府办1988602号”文批准，1989年2月25日在深圳市工商行政管理局注册成立的企业，公司注册资本596万元人民币。1993年12月，经深圳市工商行政管理局批准，深圳市金田工艺服装股份有限公司更名为深圳市鑫辉实业有限公司。注册资本：1680万元人民币。经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；花岗岩石的生产加工（另发执照）；机械电子产品及其一体化产品的设计；投资兴办工业企业（具体项目另行申报）；宝石的购销（金银除外）。法定代表人：杨敏雄 2、深圳市盛凯丰实业有限公司 深圳
3、市盛凯丰实业有限公司为一家于1999年8月在深圳市注册成立的有限责任公司。该公司的股东为杨敏雄、烘宣鹃，分别持有盛凯丰权益40%、60%。截至2000年10月31日止，该公司总资产为 万元人民币，净资产为 万元（帐面未审数）。注册资本：经营范围： 。法定代表人：3、香港宏发实业公司 香港宏发实业公司为一家于 年 月在香港注册成立的有限责任公司。该公司的股东为 ，分别持有香港宏发权益 %、 %。截至2000年10月31日止，该公司总资产为 万元人民币，净资产为 万元（帐面未审数）。注册资本：经营范围： 。法定代表人： 4、鑫辉实业香港有限公司 鑫辉实业香港有限公司为一家于 年 月在香港注册成立的
4、有限责任公司。截至2000年10月31日止，该公司总资产为 万元人民币，净资产为 万元（帐面未审数）。注册资本：经营范围： 法定代表人： 5、 为一家于 年 月在 注册成立的有限责任公司。截至2000年10月31日止，该公司总资产为 万元人民币，净资产为 万元（帐面未审数）。注册资本：经营范围： 法定代表人： 6、 为一家于 年 月在 注册成立的有限责任公司。截至2000年10月31日止，该公司总资产为 万元人民币，净资产为 万元（帐面未审数）。注册资本：经营范围： 法定代表人：二、改制的目标和原则（一） 改制的目标本次改制以下述目标为出发点： 1、以宝发实业有限公司为主体，将其改组成股份公司
5、，建立规范的法人治理结构； 2、股份公司人员独立、资产完整、财务独立，确保公司的独立营运能力； 3、实现资本筹集最优化，并兼顾公司的长期筹资能力； 4、提高资产的运营效率，确保资产保值增值； （二）改制遵循的基本原则1、形成一间以房地产开发经营为主要业务的公众上市公司； 2、兼顾鑫辉实业与其他股东的利益，保持股份公司业务经营的完整性和独立性； 3、尽量减少关联交易，避免同业竞争； 4、符合公司在境内募集资金并上市的要求； 5、不与国家现行法规政策及行业发展规划发生原则性抵触。三、 重组方案 鑫辉实业（一）重组前鑫辉实业的组织结构参股公司控股公司鑫广荣公司海南深海投资冠利达实业揭阳健通公司北京京
6、丰有限公司大连天河大厦公司凯虹实业股份老挝金矿宝发实业有限公司 60% 40% 100% 35% 42% 、 （二）具体重组方案1、 方案一鑫辉实业作为主发起人，联合盛凯丰、宏发香港、鑫辉深圳及另外2个（或以上）企业或个人，共同发起设立深圳宝发实业股份有限公司。其中，鑫辉实业将其持有的宝发实业40%的权益、大连天河大厦有限公司（以下简称“大连天河”）42%的权益、北京京丰国际企业家俱乐部有限公司（以下简称“北京京丰”）35%的权益，经评估后对应的净资产投入股份公司；盛凯丰将其持有的宝发实业60%的权益对应的净资产投入股份公司；宏发香港将其持有的北京京丰25%的权益、大连天河25%的权益对应的净
7、资产投入股份公司；鑫辉香港及另外2家用现金出资。这样，出资完成后，新成立的深圳宝发实业股份有限公司的权益结构图如图二所示：图二盛凯丰宏发香港鑫辉香港鑫辉实业股份公司北京京丰大连天河宝发实业 67% 100% 60%该方案要点及优缺点分析：要点：l 外方在股份公司中的股权比例超过25%，使之成为中外合资的股份公司；l 宝发实业成为股份公司的全资子公司，注销法人资格，其经营、债权、债务等全部由股份公司承继；优点：l 鑫辉实业将其与房地产开发经营的资产全部注入股份公司，可以避免同业竞争；l 可以享受中外合资企业的优惠政策；l 方案干净；缺点：l 采取发起设立方式，需要对拟投入的非现金资产进行评估，且
8、以评估值来折股，既增加工作量，又可能影响公司3年业绩的连续计算；l 设立中外合资的股份公司，需报外经贸部批准，工作量较大。2、 方案二先将现有的实业有限公司增资，再将增资后的宝发实业整体变更为股份公司。具体为：在目前的宝发实业基础上，鑫辉实业再将其持有的大连天河42%的权益、北京京丰35%的权益对应的净资产增进宝发实业；盛凯丰不增资。同时，再引进4个（或以上）新股东，其中宏发香港将其持有的北京京丰25%的权益、大连天河25%的权益对应的净资产增进宝发实业，鑫辉香港及另外2个新股东则用现金增资。增资完成后，将宝发实业整体变更为股份公司。这样，增资及变更手续完成后的深圳宝发实业股份有限公司的权益结
9、构图如图三所示：图三盛凯丰宏发香港鑫辉香港鑫辉实业股份公司北京京丰大连天河宝发实业 67% 100% 60%该方案要点及优缺点分析：要点：l 先对宝发实业进行增资，再整体改制，比较符合目前重组的趋势；优点：l 具有方案一的优点；l 以审计后的净资产作为折股依据，公司3年业绩可以连续计算；缺点：l 增资幅度较大，一定程度上影响公司的可比性；l 设立中外合资的股份公司，需报外经贸部批准，工作量较大。3、 方案三类同方案二，但新增加的4个股东（包括宏发香港）都以现金增资。这样，增资及变更手续完成后的深圳宝发实业股份有限公司的权益结构图如图四所示：图四盛凯丰宏发香港鑫辉香港鑫辉实业股份公司北京京丰大连
10、天河宝发实业 42% 100% 35%该方案要点及优缺点分析：要点：l 股份公司中外方占的股权比例低于25%，不作为中外合资企业，且新引进的4个股东全部以现金出资；优点：l 股份公司不是中外合资的，审批手续简单；l 股份公司的净资产较前二个方案小；缺点：l 股份公司不是中外合资的，不能享受一些优惠政策，且外资发起人股短期内不能流通（如是中外合资的股份公司，外资发起人股可以在公司成立3年后赏识流通，如果股份公司在B股市场挂牌的话）。4、 方案四考虑到采用方案一或二，股份公司的股本规模都要达到3亿元，偏大，公司现有业绩较难支撑。建议考虑另外一种选择：即由鑫辉实业将其持有的大连天河35%、北京京丰4
11、2%的股权转让给宝发实业，再在此基础上将宝发实业增资。其中宏发香港用其持有的大连天河25%、北京京丰25%的权益增进宝发实业，另外3个新股东用现金增资。增资完成后的宝发实业再整体变更为股份公司。这样，出资完成后，新成立的深圳宝发实业股份有限公司的权益结构图如方案一，所不同的是鑫辉实业在股份公司的股权比例降低：图五盛凯丰宏发香港鑫辉香港鑫辉实业股份公司北京京丰大连天河宝发实业 67% 100% 60%该方案要点及优缺点分析：要点：l 股份公司的总股本较方案一小；l 股份公司持有的下属公司股权与方案一一致；l 鑫辉实业在股份公司的股权比例较方案一和二低；优点：l 同方案二；l 股份公司的股本较适中
12、，净资产收益率、每股收益等指标合理；缺点：l 同方案二；l 股份公司的资产负债率偏高；四、 股份公司的财务测算及股权设置 单位：人民币万元项 目2000年10月31日1999年12月31日1998年12月31日宝发实业净资产14165106068746净利润355918617334北京京丰净资产116351192911817净利润-294112234大连天河净资产661263926152净利润220240152方案一鑫辉实业投入净资产125151110210218盛凯丰投入净资产84996363.65247.6宏发香港投入净资产456245804492上述3家合计投入实物或权益净资产255762204619958股份公司的净利润353020897576方案二上述测算数据同方案一方案三鑫辉实业投入净资产125151110210218盛凯丰投入净资产849963645248股份公司的净利润354920017480上述2家合计投入实物或权益净资产210141746615466方案四鑫辉实业投入净资产566642423498盛凯丰投入净资产849963645248宏发香港投入净资产456245804492上述3家合计投入实物或权益净资产187271518613238股份公司的净利润353020897576分析：如果按方案一
