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1、一、 保密协议 甲方名称（姓名）：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：乙方名称（姓名）：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄露，经友好协商，甲乙双方达成如下 协议：1、 定义专有信息的定义本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息，包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方有关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。“接收方”：本协议所称的“接收方”是指接接收专有信息的一方。“透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。2、权利保证
2、“透露方”保证其向“接收方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。3、保密义务“接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。接收方保证采取所有必要的方法对透露方提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。接收方保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。4、例外情况接收方保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：有书面材料证明，透露方在未附加保密义
3、务的情况下公开透露的信息；有书面材料证明，在未进行任何透露之前，接收方在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；有书面材料证明，该专有信息已经被接收方之外的他方公开；有书面材料证明，接收方通过合法手段从第三方在未收到任何限制的情况下火的该专有信息。如果接收方的律师通过书面意见证明：接收方对专有信息的头颅是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，接收方应当事先尽快通知透露方，同时，接收方应当尽最大的努力帮助透露方有效地防止或限制该专有信息的头颅。5、否认许可除非透露方明确地授权，接收方不能认为透露方授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权
4、、商业秘密或其他知识产权。6、补救方法双方承认并同意如下内容：透露方透露的专有信息是有价值的商业秘密；遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的；所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对透露方造成不可挽回的和持续的损害。如果发生接收方违约，双方同意如下内容：接收方应当按照透露方的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由接收方承担；接收方向透露方支付违约金人民币10万元，同时还应当赔偿甲方的全部晋级损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。7、保密期限自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。除非透露方通过书面通
5、知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在接受协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。8、适用法律本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。9、争议的解决由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。10、生效及其他事项：本协议自签订之日起生效，任何于协议签订前景双方协商但并未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相地处时以本协议为准。、未尽事宜由双方友好协商解决。二、 尽职调查报告导言尽职调查范围与宗旨有
6、关。公司的律师尽职调查，是由本所根据。股份有限公司（。）的委托，基于。和、的股东于。年、月、日签订的股权转让意向书第。条和第、条的安排，在本所尽职调查律师提交给。公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由。律师事务所于。年。月、日出具的关于。公司之律师尽职调查报告。“本所”指。律师事务所。“本所律师”或“我们”指。律师事务所法律尽职调查律师。“。公司”指。公司，一家在。省。市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为、。本报告所使用的简称、
7、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与。公司有关公司人员会面和交谈；向。公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有。公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件是一致的；所有。公司提交给我们的文件均由相关当事人方合法授权、签署和递交；所有。公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有。公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实
8、、准确和可靠的；所有。公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有小并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据截止。年。月。日、公司提供给我们的受限于签署规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。本报告所给出的法律意见与建议，是以截止报告日所使用的中国法律为依据的。本报告的结构本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘
9、要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论和分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由。公司提供的资料及文本。（一）。公司的设立于存续。公司的设立。公司设立时的股权结构。公司于。年、月、日设立时，其申请的注册资本为。万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称 出资额 出资形式 出资比例。 。 货币 。%。公司的出资和验资根据。公司最新营业执照，其注册资本为。万元人民币（实缴。万元）。根据。有限责任会计师事务所于。年。月。日出具的。所验字（2006）第。号验资报告，。公司第一期出资、万元人民币已在。年。月、日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。根据。
10、有限责任会计所于。年、月、日出具的。所验字（2006）第。号验资报告，。公司第二期出资、万元人民币已在。年、。月、日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。对。公司出资的法律评价根据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据。公司的章程，其。万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司法的规定相冲突。根据。公司有关人员陈述，。公司的此种出资方式系当地政府许可，但本所律师认为，。公司法为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与。公司法相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。公司的股权演变。年股权转让根据。年。月。日。市工
11、商行政管理局提供的企业变更情况表，。年、。月。日，。公司的股东。先生将其持有的。%股权全部转让给。先生，。年。月。日，上述股东变更已在。市工商行政管理局。工商所完成了变更登记。本次股权转让之后，。公司的股权结构为：股东名称 出资额（万元） 所占比例本次股东变更的法律评价。公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规，并已履行了必要的法律手续。公司现有股东的基本情况经本所律师核查，。公司现有股东为以下2名自然人（1） 股东。，男，身份证号为。（2） 。.公司的存续，公司现持有。市工商行政管理局于。年。月。如核发的注册号为。号的企业法人营业执照，注册资本为、万元人民币（实缴。万元），法定
12、代表人为。，住所位于。，经营范围为。根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于。年。、月。、日通过了。市工商行政管理局。年度的年检。公司存续的法律评价根据。公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照期限为。年。月、日至。年、月、日，根据其章程，其第三期出资必须在。年。月。日前完成，因此，。在受让其100%股权后，应在。年。、月。日前完成剩余的。万元出资的义务，否则。公司的存续将存在法律障碍。（二）。公司的组织架构及人治结构。公司章程的制定及修改。公司章程是在。年。月。日由。公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止。公司提供的资料，。年。月。如，由于二期出资。万元的到位，。公司股
13、东会对章程第7条进行过修改；此后于。年。月。日，由于股东间的股权转让，。公司股东会对章程进行了第二次修改。、。公司的法人治理结构根据。公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。公司的董事、经理和其他高级管理人员。公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，。为执行董事，。为公司监事。为公司经理。公司的生产设备和知识产权、。公司的生产设备、根据。评估师事务所出具的。评报字【2006】第。号评估报告书，。公司的生产设备的【ing古价值为。元人民币。公司的知识产权、根据。公司的陈述。其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。本所律师未得到任何有关。公司企业保
14、密协议或保密制度的材料。（四）。公司的土地及房产土地租赁权土地租赁根据。与。有限公司于、年、月、日签订的合同书，。有限公司将其拥有的位于。的。亩土地租赁给。的全资子公司使用，期限为20年，租金为。万元，全年租赁上限为。万元。土地租赁的法律评价本所律师认为，。与，有限公司签订的合同书中约定的承租土地的主体为。的全资子公司，而。公司并非。的全资子公司，因此，应获得。有限公司对此种情况的书面确认。此外，。有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。房屋所有权房屋状况根据。评估师事务所出具的。评报字【2006】第。号评估报告书，。公司共拥有房屋建筑物。幢，建筑面积。平方米；构筑物及其他辅助设施。项；评估价值为。元人民币。根据。公司的陈述及本所律师的核查，。公司所有房产均未办理房地产权证。房屋状况的法律评价本所律师认为，。公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。公司的业务。公司的经营范围根据。公司目前持有的。市工商行政管理局于。年、。月。日核发的注册号未。
