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1、泓域/二片罐公司治理方案二片罐公司治理方案xxx有限公司目录一、 产业环境分析4二、 金属包装行业经营模式4三、 必要性分析9四、 项目基本情况10五、 董事会及董事会模式15六、 董事会的规模22七、 独立董事的作用及制约因素23八、 完善我国上市公司独立董事制度28九、 高层管理者的约束机制建立理论基础33十、 各方对高层管理人员的约束35十一、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容37十二、 设计高层管理者的激励机制的必要性43十三、 员工参与公司治理的理论依据50十四、 员工参与制度的模式56十五、 员工持股计划的缺点59十六、 国内外员工持股计划的发展60十七、 项目风险分析67
2、十八、 项目风险对策70SWOT分析说明71（一）优势分析（S）711、自主研发优势71公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。71一、 产业环境分析辽宁省位于东北地区南部，界于北纬3843至4326，东经1853至12546之间，南濒黄海、渤海二海，西南与河北接壤，西北与内蒙古毗连，东北与吉林为邻，东南以鸭绿江为界与朝鲜隔江相望，总面积14.86万平方公里。辽宁省地势大致为自北向南，自东西两侧向中部倾斜，山地丘陵分列东西两厢，向中部平原下降，呈马蹄形向渤海倾斜
3、，由山地、丘陵、平原构成；地跨辽河、浑河、大凌河、太子河、绕阳河、鸭绿江六大水系，属温带季风气候。新石器时代，在这里居住的除汉族的先人外，还有东胡、肃慎等民族的先人。辽宁是大清王朝的发祥地，努尔哈赤在此统一东北各族诸部，建立了后金政权，皇太极继承汗位，改国号为大清，建立了清王朝。新中国成立后，辽宁是新中国工业的摇篮，为新中国贡献“1000多个全国第一”，被誉为“共和国长子”、“辽老大”。辽宁省共辖14个地级市，共有59个市辖区、16个县级市、17个县，8个自治县。2019年，辽宁省地区生产总值24909.5亿元，按可比价格计算，比上年增长5.5%。二、 金属包装行业经营模式（1）金属包装直接销
4、售金属包装行业具有资本密集、技术密集、下游客户集中度高等特点。该行业主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等下游行业提供包装配套服务。下游行业的产品专用性对金属包装行业构成较大影响，因此金属包装企业通常根据下游客户对色彩、大小、上色方式的个性化要求进行订单生产，在经营模式上采取直销的方式，直接面向下游终端客户销售，不存在向经销商销售的情况。（2）金属包装贴近客户布局由于存在运输成本和损耗，具有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售。为减少运输成本，国内外的金属包装制造企业普遍采取贴近客户的市场布局，即在核心客户的生产基地附近建设配套的金属包装生产基地，从而最大
5、程度地降低运输费用，提高对客户需求的快速反应能力以及盈利能力。（3）金属包装与核心客户相互依托与贴近客户的布局模式相适应，国内外的金属包装制造企业普遍形成与核心客户相互依托的发展模式。对金属包装企业而言，生产基地的设立通常是建立在客户大量订单需求的基础上，需要较大规模的资金与人力资源投入；而从客户的角度出发，在自身附近即可获得快速并且质量可靠的金属包装产品供应，对于其保证产品质量、迅速覆盖终端市场也具有重大的意义。因此，金属包装行业的下游客户一般都会选择经过严格认证且长期合作的供应商共同进行生产布局，从而形成金属包装制造企业与核心客户相互依托的发展模式，这种模式为国内外主要金属包装制造企业普遍
6、采用。此外，饮料厂商与其供应商通常通过股权合作的方式加强业务稳定性。2、金属包装行业经营特征（1）金属包装行业季节性受气候消费习惯节日等因素影响，金属包装行业呈现一定的季节性波动特征。在夏季和中秋、春节、元宵等节日前，食品及饮料厂商加大采购力度，金属包装销售数量大幅增长，因此金属包装行业呈现较强的季节性特点。（2）金属包装行业区域性受到包装产品运输经济距离的影响，金属包装业呈现地域性的特点。为了节省运输成本，金属包装一般贴近下游大客户建厂，同时受地区经济发展水平、居民消费水平等因素影响，金属包装主要集中在华东、华南、华北等经济较发达地区，基本形成了广州、深圳、珠海、香港在内的珠三角、江浙沪的长
7、三角和京津唐渤海三角三个集中金属包装产业带。未来，随着国民经济的发展、居民消费水平的提高，金属包装行业将逐步向内陆延伸。目前，金属包装产业出现东部沿海向华中地区、西南地区转移，南方发达地区向北方地区拓展的趋势。预计未来中国中、西部的金属包装市场的供需将大幅增长，特别是依赖农业生产及食品加工业的四川及湖北等地的金属包装市场将保持快速增长。（3）金属包装行业周期性随着我国经济近四十年的高速增长以及居民消费水平的快速提高，食品、饮料等金属包装下游行业快速扩张，成为推动我国金属包装行业较快增长的原动力。在居民消费水平不断提高的背景下，食品饮料行业具有持续增长的特征，其上游供应商金属包装行业的发展具备较
8、弱的周期性。（二）金属包装行业上下游发展状况对行业的影响1、金属包装行业上游金属饮料包装行业的主要原材料为用于生产三片罐的马口铁和用于生产二片罐的铝材。金属原材料在金属包装成本中占比较高，且价格波动具有一定的周期性，因此，原材料价格波动对金属包装行业的盈利能力影响较大。2015年初以来，国内镀锡板卷价格整体呈现先下降后上升的趋势。2015年1月至2016年2月，国内镀锡板卷不含税价格从6，340元/吨下跌至5，010元/吨。随后价格一直上扬，2018年12月，国内镀锡板卷不含税价格为7，000元/吨。2019年上半年，该价格出现小幅下滑，截至2019年6月，国内镀锡板卷不含税价格为6，455元
9、/吨。2015年初以来，国内铝锭价格整体呈现先下降后上升的趋势。2015年1月至2015年11月，国内铝锭含税价格从12，71750元/吨下跌至10，106元/吨。随后价格呈上涨趋势，直至2017年11月，国内铝锭价格已提高至15，45800元/吨，随后有小幅下降，截至2019年6月，国内铝锭价格为13，97400元/吨。金属包装产品生产过程还涉及油墨、涂料等原材料的采购，主要面向通过产品质量认证、大型客户认可的产品供应商进行。油墨、涂料行业竞争充分，产品价格透明度高，主要大型企业的价格差别不大，货源充足，能够满足生产需求。2、金属包装行业下游食品饮料行业，尤其是软饮料行业与啤酒行业，是金属包
10、装行业最大的下游市场。软饮料行业中，金属易拉罐已被各大厂商广泛应用在果蔬汁、碳酸饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、茶饮料等产品的包装上；而啤酒行业中，金属易拉罐灌装啤酒已经成为广大消费者便捷地享用啤酒的主要方式。（1）软饮料金属包装行业行业概况我国软饮料行业目前已经度过快速成长期，逐步进入成熟期。根据国家统计局统计，2001年至2014年，我国软饮料产量年均复合增长率达到1937%；2015年以来，软饮料产量增长有所放缓。2017年，软饮料产量小幅下降，2018年，我国软饮料产量约为15，679万吨。（2）啤酒金属包装行业概况我国啤酒行业目前已进入成熟发展阶段。根据国家统计局统计，2001年至20
11、13年，我国啤酒产量保持稳定增长态势，年均复合增长率达到690%；2014年以来，啤酒产量开始出现负增长。2018年，我国啤酒产量为3，812万千升，同比下滑1339%。随着行业整合进程的推进，啤酒行业集中度日益提高，百威、青岛、雪花、燕京四大啤酒厂商的市场份额进一步扩大，品牌啤酒厂商在全国范围内整合生产经营，集中化生产趋势明显，从而对运输配送的安全性提出了更高的要求。相较玻璃瓶，金属罐更加安全便于运输，因此啤酒罐化率也将进一步提升。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提
12、升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx有限公司（二）项目联系人白xx（三）项目建设单位概况企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建
13、和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服
14、务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。（四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺
15、研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。随着我国经济近四十年的高速增长以及居民消费水平的快速提高，食品、饮料等金属包装下游行业快速扩张，成为推动我国金属包装行业较快增长的原动力。在居民消费水平不断提高的背景下，食品饮料行业具有持续增长的特征，其上游供应商金属包装行业的发展具备较弱的周期性。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约44.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设
