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1、北京某医药科技发展干股股权激励计划及其法律文件经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 北京某医药科技 发展干股股权激励计划 及其法律文件 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 经邦咨询(上海)有限责任公司 29005年09月 序言 2004年10月，经邦咨询受某委托，为其面向公司的核心研发人员、核心商务人员的股权激励方案提供意见，设计能够支持某获利增长的股权激励体系，以增强现有核心人员的凝聚力，吸引优秀人才的加盟。在前期初步沟通的基础上，经邦咨询提出以下方案。 本方案采纳了一些其他管理层持股计划项目中运行较好的经验。我们认识到为了保证项目的成功运作，你们可能会对我们所提出的设计方案做出相应的
2、改动。我们随时欢迎贵公司的指导，并希望贵公司提出你们的想法以改进我们的建议方案。 2 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 本方案仅用于某股权激励事宜，未经某和经邦咨询之共同同意，本方案的内容不得被用于任何其它用途。 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 1. 方案设计原则 1.1建立先进的激励机制，将企业骨干的利益与股东的长远利益紧密结合，形成有机的利益共同体，吸引保留优秀人才，促进企业稳定发展。 1.2立足于长期激励，将被激励人的收益与公司未来业绩密切挂钩。 1.3改变公司收入现状，建立多元化的报酬结构，使激励对象的薪资报酬既有现期收入又有远期收入，实现短期利益与长期利益相结合，并达到
3、最佳的匹配。 1.4 除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题。 2. 激励对象范围 为加强公司经营管理层的责任感与约束性，保证本方案的激励效果并促进其顺利实施，将激励对象范围定为公司的核心研发人员、核心商务人员。 3. 股份来源 根据某现有的注册资本及规模等实际状况，为增强股权激励的作用，激励对象获得干股的分红收益，认购的股份来源于某现有股东的转让。 4 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 4. 未来 系的股权结构图 5. 股权激励方式的构成 本激励计划采取干股、股份期权相结合的组合激励模式。 干股是公司现有股东针对激励对象让渡部分股份的分红权；激励对象只享
4、有干股的分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。 股份期权是指公司给被授予者，即股份期权承授人按约定价格和数量在授权以后的约定时间购买股份的权利。 以激励对象所获股份占总股份的3%为例，该激励模式如下表所示。 干股 行权后所获实股* 合计 第一年 1% 0 1% 第二年 2% 0 2% 第三年 3% 0 3% 第四年 2% 1% 3% 第五年 1% 2% 3% 第六年 0 3% 3% *假定全部行权 第四年发放期权时对公司资产进行评估，确定行权价。 6. 退出机制 5 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 6.1前三年激励对象无论因何种原因退出某（“退出”包括辞职、自动离职或被公司除名、
5、辞退、开除，劳动合同期满后未续约等），其所获干股自动失效。 6.2 从第四年开始，激励对象由于正常原因退出某，激励对象已行权后获得的股权将由原出让股东一次全部回购，回购价格为退出时的以帐面价值计算的每股净资产。同时，其所获干股、期权自动失效。 6 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 北京某发展 股权激励管理办法 第一章 释义 释义： 本公司 指 北京某医药科技发展; 董事会 指 本公司董事会或获正式授权之委员会; 股份 指 将本公司股权按照注册资本标准化若干等份，每份相当于注册资本1元; 干股 指 即“分红股”，由公司现有股东针对激励对象让渡部分股份的分红权，该部分股份就是“干股” 期权
6、指 亦称认股权，国际上通用的高科技公司人才长期激励措施。即具有按照事先约定的价格在未来一定时期内认购公司股份的权利。 合格人员 指 就干股和期权而言，董事会决议的符合股权激励规定之条件的人员; 授予 授出 指 公司向合格人员授予干股和期权的行为; 7 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 授出日期 指 就干股而言，董事会决议的授出干股予合格人员的日期;就期权而言，董事会决议的授出期权予合格人员的日期； 承授人 指 根据期权办法之条款，接纳任何期权要约的任何合格人员或其法定继承人; 行权期 指 就期权而言，期权可予行使的期限; 行权 指 承授人在行权期内，以约定的价格在约定数量范围内认购本公司
7、股份的行为; 行权价格 指 授予期权时，事先约定用于认购本公司股份的价格; 行权窗口期 指 期权办法规定或董事会决议的承授人每年可行权的日期； 股权激励计划 指 构建核心团队之北京某医药科技发展股权激励计划 管理办法 指 北京某医药科技发展股权激励管理办法 干股协议书 指 北京某医药科技发展干股协议书期权协议书 指 北京某医药科技发展期权协议书第二章 总则 第一条 为建立公司新型的人才管理制度和激励制度，建立“共8 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 享利益、同担风险、长期激励、持续创新”的经营机制，激励员工工作的积极性和创造性，凝聚高素质的科技开发和管理人才，实现长期可持续发展的目的，制
8、定股权激励计划。 第二条 股权激励计划遵循公平、公正、公开原则和有效激励、促进创新原则。 第三章 管理机构 第三条 股权激励计划的最高管理机构是公司股东会，执行管理机构是公司董事会。 第四条 公司股东会主要履行以下职责： 1、审批公司股权激励计划； 2、决定修改、废除、终止公司股权激励计划。 第五条 公司董事会履行以下职责： 1、制定股权激励计划，并报股东会审议和相关政府监管部门批准； 2、依据股东会批准的股权激励计划制定管理办法及相配套的规章制度； 3、对于股权激励计划具有最终解释力； 4、审核公司员工授予干股和期权的资格； 9 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 5、拟定干股和期权分配
9、方案； 6、其它应由董事会决定的事项。 第六条 公司监事负责对公司股权激励计划的实施进行监督。 第四章 资格 第七条 干股和期权激励授予对象的范围为本公司核心研发人员、核心商务人员。具体的授予对象由本公司董事会拟定，报股东会批准，并由董事会执行。 第八条 有下列情形之一的，取消授予资格： 1、因严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任的； 2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的； 3、公司有足够的证据证明干股和期权持有者在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、严重渎职、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。 第五章 干股 第九条 股权激励计划所指的干股是公司现有股东针对激励
10、对象让渡部分股份的分红权；激励对象只享有干股的分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。 10 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 第十条 干股属于承授人个人所有，不得以任何方式转让、出售、背书、抵押、按揭、担保、偿债等。 第十一条 当公司发生增资、减资、合并、分立等影响公司注册资本的行为时，已授予的干股按照公司股本变动的比例相应进行调整。 第十二条 根据股权激励计划而制定的干股激励的有效期为三年。 第六章 期权 第十三条 股权激励计划所指的期权是授予公司特定员工在一定期限内以事先确定的价格和条件认购公司股份的一种权利。承授人可以行使该种权利，也可以放弃该种权利。 第十四条 期权属于承授
11、人个人所有，不得以任何方式转让、出售、背书、抵押、按揭、担保、偿债等。期权行权后享有公司股份的所有权利。 第十五条 当公司发生增资、减资、合并、分立等影响公司注册资本的行为时，已授予未行权的期权数量和行权价格按照公司股本变动的比例相应进行调整。 第十六条 根据股权激励计划而收回的期权，公司可重新授予。 11 经邦济世 五步连贯股权激励法 厚德载物 第七章 授予 第十七条 公司授予员工的干股数量和期权数量原则上不超过公司注册资本的 。每年的干股和期权授予数量由董事会决定并报股东会批准。股权激励计划中的股份来自于本公司大股东的股份转让。 第十八条 干股将于2006年、2007年、2008年、200
12、9年、2010年分五次授予。年度干股授予时间为每年年报正式公布后的30个自然日内，特别条款规定的除外。 第十九条 期权将于2009年授予。期权授予时间为08年年报正式公布后的30个自然日内。 第二十条 期权的授予价格（行权价格）为授予当期年报中每股净资产价格。股权激励计划中的期权不需要交纳保证金。 第二十一条 期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，可根据岗位、贡献不同授予不同比例的期权。 第二十二条 公司授予合格人员以公司的干股和期权后与其签署干股协议书和期权协议书，同时向其颁发期权证书。 第二十三条 干股协议书是规范干股持有人与公司权利义务的法律文件，应载明干股的数量、公司对持有人管理权利、双方的权利义务、争议的解决等内容。 12 经邦济世 五步连贯股权激励法
